Lo statuto: le clausole che non possono mancare

Lo statuto è la costituzione della tua società: definisce cosa può fare, come decide e chi ha quali diritti. Un buon statuto previene conflitti, uno superficiale li genera. In Svizzera lo statuto di una SA o di una Sagl deve contenere un nucleo di clausole obbligatorie previste dal Codice delle obbligazioni, ma è nelle clausole facoltative che si gioca la vera governance. Vediamo cosa non può mancare, tenendo conto della revisione del diritto della SA in vigore dal 1° gennaio 2023.

Le clausole obbligatorie

Senza queste indicazioni lo statuto non è iscrivibile al registro di commercio. Per una SA il contenuto minimo comprende:

la ditta (ragione sociale) e la sede della società;
lo scopo sociale, descritto in modo chiaro e non generico;
l’ammontare del capitale azionario e dei conferimenti versati;
il numero, il valore nominale e la specie delle azioni (nominative o al portatore, dove ancora ammesse);
la forma delle comunicazioni sociali agli azionisti e la modalità di convocazione dell’assemblea;
gli organi di amministrazione e di revisione.

Per la Sagl la logica è analoga, con la particolarità delle quote sociali: lo statuto indica il capitale sociale, il valore nominale delle quote e i soci, che sono iscritti nominalmente nel registro di commercio.

Le clausole facoltative che fanno la differenza

Qui si costruisce l’equilibrio tra i soci. Sono le clausole che raramente si notano finché non servono, e allora è troppo tardi per introdurle:

Clausole di gradimento e prelazione: limitano la libera circolazione di azioni o quote, decidendo chi può entrare nella compagine e a quali condizioni. Fondamentali nelle società chiuse e a base familiare.
Diritti di voto privilegiati o azioni con diritto di voto: permettono di dissociare capitale e controllo entro i limiti di legge.
Maggioranze qualificate: alzano il quorum per decisioni sensibili (modifica dello scopo, aumento di capitale, scioglimento), proteggendo le minoranze.
Capitale condizionale e margine di variazione del capitale: strumenti introdotti o riordinati dalla riforma per gestire aumenti flessibili, stock option e ingresso di investitori.
Clausole sui dividendi e sulle riserve: definiscono la politica di distribuzione oltre i minimi di legge.

Scopo sociale: né troppo stretto né troppo vago

Lo scopo merita attenzione particolare. Se è troppo ristretto, ogni nuova attività impone una modifica statutaria con atto notarile. Se è troppo ampio e generico, il registro di commercio può chiedere precisazioni e si perde chiarezza verso banche e controparti. La formula corretta descrive l’attività principale con precisione e apre a quelle accessorie e strumentali, senza trasformarsi in un elenco infinito.

Come si modifica lo statuto

Lo statuto non è un documento immutabile, ma cambiarlo ha un costo procedurale. La modifica richiede:

una delibera dell’assemblea (generale nella SA, dei soci nella Sagl) con il quorum previsto dalla legge o dallo statuto stesso;
un atto pubblico davanti al notaio che accerta la modifica;
l’iscrizione al registro di commercio, che rende la modifica efficace verso i terzi.

Per questo conviene progettare lo statuto pensando ai prossimi anni: prevedere fin dall’inizio il capitale condizionale o le clausole di trasferimento evita modifiche costose quando arriva un investitore o un nuovo socio.

Errori ricorrenti

Adottare uno statuto standard scaricato o riciclato, senza adattarlo alla reale struttura dei soci.
Confondere lo statuto con il patto parasociale: il primo è pubblico e opponibile ai terzi, il secondo è privato e vincola solo i firmatari. Servono entrambi, coordinati.
Dimenticare le clausole di trasferimento in una società a base familiare, con il rischio che una quota finisca in mani indesiderate.
Definire uno scopo che non copre l’attività effettivamente svolta.

In sintesi

Il contenuto minimo rende lo statuto valido; le clausole facoltative lo rendono utile. La differenza tra una società che decide con ordine e una che si blocca al primo disaccordo sta quasi sempre in poche righe di statuto scritte bene all’inizio.

Vuoi uno statuto costruito sulla tua reale compagine sociale, non un modello standard? La divisione corporate di SIH ONE progetta lo statuto insieme alla governance e agli accordi tra soci.