Aprire una succursale svizzera di una società estera

Una società estera che vuole essere presente in Svizzera non è obbligata a costituire una società nuova. Può aprire una succursale: una struttura giuridicamente dipendente dalla casa madre, ma con una propria organizzazione stabile e una propria iscrizione al registro di commercio. È una via spesso più snella della costituzione di una Sagl o di una SA, ma va capita bene, perché ha regole precise.

Cos’è una succursale

La succursale è una sede secondaria dotata di autonomia economica e organizzativa, che svolge in modo durevole un’attività della casa madre. Non ha personalità giuridica propria: giuridicamente è la società estera ad agire attraverso di essa. Questo comporta due conseguenze centrali:

• la casa madre risponde con il proprio patrimonio delle obbligazioni assunte dalla succursale;
• la succursale non ha un capitale sociale proprio in senso tecnico, ma opera con i mezzi che la casa madre le assegna.

Nonostante la dipendenza giuridica, la succursale è trattata sotto molti aspetti come un soggetto autonomo: si iscrive al registro di commercio, può avere un proprio nome, propri poteri di firma e viene assoggettata al fisco svizzero.

L’iscrizione al registro di commercio

L’apertura di una succursale passa dall’iscrizione al registro di commercio del Cantone in cui si trova. Serve documentazione che attesti l’esistenza e la validità della casa madre estera: statuti, estratto del registro estero, decisione dell’organo competente di aprire la succursale, indicazione dell’attività e della sede.

La ditta (denominazione) della succursale riprende quella della casa madre, con l’aggiunta di un riferimento alla succursale e al luogo svizzero. L’iscrizione rende la presenza svizzera trasparente verso terzi, banche e autorità.

Il requisito del rappresentante residente

Come per una società di capitali svizzera, anche la succursale deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera con diritto di firma. È un requisito organizzativo fondamentale: garantisce che esista sempre un interlocutore raggiungibile sul territorio per autorità, creditori e tribunali.

Questa persona può essere un dirigente della succursale o un rappresentante incaricato. La scelta di chi riveste il ruolo, e con quali poteri (firma individuale o collettiva), va definita con cura, perché incide sulla capacità operativa quotidiana.

Fiscalità: la succursale è uno stabilimento d’impresa

Dal punto di vista fiscale, la succursale costituisce di regola uno stabilimento d’impresa in Svizzera. Ciò significa che gli utili generati dall’attività svizzera sono imponibili in Svizzera, secondo un riparto tra la casa madre e la succursale che attribuisce a quest’ultima la quota di reddito e di capitale economicamente riferibile alla sua attività.

Il riparto segue il principio della libera concorrenza: la succursale va trattata, ai fini della ripartizione, come se operasse in modo indipendente. Per gruppi con presenza in più Paesi entrano in gioco anche le convenzioni contro la doppia imposizione, che regolano quale Stato tassa cosa.

Sul fronte dell’IVA (MWST), se la succursale svolge in Svizzera attività imponibili e supera la soglia di assoggettamento di 100’000 CHF di cifra d’affari, scatta l’obbligo di registrazione IVA. L’aliquota normale è dell’8.1% dal 2024.

Succursale o società figlia?

La scelta tra aprire una succursale o costituire una società figlia svizzera dipende da diversi fattori:

• Responsabilità: con la succursale la casa madre risponde direttamente; con una società figlia la responsabilità è di regola limitata al capitale della controllata.
• Percezione sul mercato: una società svizzera autonoma può risultare più solida agli occhi di clienti e partner locali.
• Costi e tempi: la succursale può essere più rapida da attivare, senza necessità di liberare un capitale sociale minimo.
• Prospettive: se la presenza svizzera è destinata a crescere, una società figlia offre spesso una struttura più flessibile per finanziamenti e governance.

Non esiste una risposta valida per tutti: la decisione va presa sul caso concreto, valutando obiettivi, rischi e orizzonte temporale.

Come lavoriamo in SIH ONE

Accompagniamo le società estere in tutte le fasi dell’apertura di una succursale svizzera: preparazione della documentazione per il registro di commercio, individuazione del rappresentante residente, impostazione fiscale e IVA, e valutazione dell’alternativa tra succursale e società figlia.

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