Token di governance: quali diritti danno
I token di governance sono al centro di molti progetti Web3: promettono di dare “voce” alla community. Ma cosa conferiscono davvero, dal punto di vista giuridico? E dove finisce il voto e inizia il diritto patrimoniale? Vediamolo con lo sguardo della prassi svizzera.
Cosa fa un token di governance
Un token di governance attribuisce al detentore la possibilità di partecipare alle decisioni di un protocollo o di una DAO: proporre modifiche, votare su parametri, allocare risorse di una tesoreria comune. In sintesi, i diritti tipici sono:
- Voto su proposte (upgrade, fee, uso dei fondi).
- Proposta di nuove iniziative sottoposte alla community.
- Delega del proprio potere di voto ad altri indirizzi.
Ciò che tipicamente non conferisce è un diritto al dividendo o a una quota di utili: quello sposterebbe il token su un altro piano.
La linea rossa: governance non è equity
Nella prassi FINMA il punto decisivo è la natura del token:
- Utility / governance token: dà accesso e diritti di partecipazione a una piattaforma.
- Asset / security token: incorpora diritti patrimoniali — partecipazione agli utili, dividendo, rimborso — ed è trattato come valore mobiliare.
Un token di governance “puro” resta sul primo binario. Ma appena si aggiungono meccanismi che promettono un ritorno economico — buyback, distribuzione di ricavi, quote di tesoreria redistribuite ai holder — il rischio è che venga riqualificato come security, con conseguenze pesanti su marketing, prospetto e adempimenti. Sbagliare la qualificazione a monte è l’errore più costoso: dove serve, si produce una legal opinion.
Il nodo della DAO e della responsabilità
Votare in una DAO non equivale a essere azionista di una società. Restano aperte due questioni pratiche:
- Assenza di personalità giuridica: molte DAO non sono entità riconosciute. Chi detiene i token può trovarsi con potere di voto ma senza le tutele — e talvolta con esposizioni — di una struttura formale.
- Rapporto con l’entità legale: spesso dietro il protocollo c’è una fondazione o una società svizzera. Il token di governance deve essere coordinato con lo statuto e con i poteri effettivi di quell’entità, per evitare disallineamenti tra “voto on-chain” e decisioni giuridicamente valide.
Come strutturarli bene
- Definire il perimetro dei diritti: cosa si può votare e cosa no, messo nero su bianco nella documentazione del token.
- Separare governance e ritorno economico: se il progetto vuole distribuire valore, valutare uno strumento security dedicato, non caricarlo sul token di governance.
- Ancorare la DAO a un’entità: una fondazione o una società svizzera dà stabilità giuridica alla governance.
- Documentare la qualificazione: legal opinion e whitepaper coerenti riducono il rischio di riqualificazione.
Le attività soggette ad autorizzazione — emissione, custodia, servizi VASP — si eseguono tramite partner autorizzati; la strutturazione del token e dei diritti la gestiamo come consulenza.
Contenuto informativo, non consulenza legale sul caso concreto. Il perimetro regolatorio crypto evolve: ogni progetto va verificato singolarmente.
Stai disegnando un token di governance e vuoi evitare la trappola della riqualificazione? Parliamone.