Tokenizzazione di asset reali (RWA)

La tokenizzazione di asset reali — immobili, quote societarie, crediti, opere d’arte, materie prime — è passata in pochi anni da promessa a pratica operativa. L’idea è semplice: rappresentare un diritto su un bene tramite un token su registro distribuito, rendendolo più facile da trasferire, frazionare e amministrare. La Svizzera è una delle poche giurisdizioni ad avere un quadro giuridico esplicito per farlo. Ma la parte difficile non è emettere il token: è far sì che il token corrisponda davvero al diritto sull’asset. Ecco cosa conta.

Cosa significa “tokenizzare”

Tokenizzare non crea valore dal nulla: sposta su blockchain la rappresentazione di un diritto che esiste già. Il token può incorporare:

• un diritto societario (quote o azioni, con i relativi diritti di voto e ai dividendi);
• un credito o uno strumento di debito;
• un diritto reale o contrattuale su un bene fisico (una frazione di immobile, una quota di un fondo, un titolo su una merce).

La domanda giuridica centrale è sempre la stessa: cosa possiede realmente chi detiene il token? Un token che “rappresenta” un immobile senza un aggancio giuridico solido è solo un numero su una catena. Il valore sta nel collegamento vincolante tra token e diritto sottostante.

Il quadro svizzero: il token di registro

Dal 2021 il diritto svizzero riconosce il diritto valore registrato (token di registro, art. 973d e seguenti del Codice delle obbligazioni). È lo strumento che permette di incorporare validamente un diritto in un token e di trasferirlo tramite il registro distribuito, con lo stesso effetto giuridico di una cessione tradizionale. Serve un accordo di registrazione tra le parti e un registro che garantisca integrità, trasparenza e controllo da parte dei titolari.

Questo è il punto che rende la Svizzera interessante: non serve un artificio contrattuale per simulare il trasferimento: la legge riconosce direttamente l’effetto del passaggio del token. Ma il regime si applica solo se il registro e la documentazione rispettano i requisiti previsti.

I casi d’uso più concreti

Non tutto ha senso tokenizzare. Gli usi con reale valore aggiunto tendono ad avere queste caratteristiche:

• Frazionamento di asset ad alto valore unitario (immobili, infrastrutture), per aprirli a investitori con ticket più piccoli;
• Illiquidità strutturale che il token può attenuare (quote di società non quotate, fondi chiusi);
• Amministrazione complessa semplificabile con logica programmabile (distribuzione di proventi, gestione della cap table).

Dove il bene è già liquido e a basso costo di trasferimento, il beneficio è spesso marginale rispetto alla complessità aggiunta.

Dove si annidano i rischi

La tokenizzazione tocca più livelli regolamentari contemporaneamente:

• Qualificazione dello strumento: un token che rappresenta una quota o un credito può essere un valore mobiliare, con implicazioni su emissione, offerta al pubblico e obblighi di prospetto.
• Antiriciclaggio (LRD): emissione, custodia e trasferimento per conto di terzi possono far scattare l’assoggettamento e l’obbligo di presidi e affiliazione.
• Custodia: chi detiene le chiavi detiene di fatto l’asset. La responsabilità sulla custodia è un tema a sé, da definire con precisione.
• Aggancio legale off-chain: per i beni fisici, il diritto sottostante vive nel mondo reale (registro fondiario, contratti). Il token deve essere ancorato a quel diritto in modo che il trasferimento on-chain produca effetti anche off-chain.

La sequenza corretta

Un progetto di tokenizzazione ben impostato segue un ordine preciso: prima si definisce cosa si vuole rappresentare e con quale forma giuridica; poi si qualifica lo strumento dal punto di vista regolamentare; quindi si costruisce la struttura (veicolo emittente, accordo di registrazione, custodia, presidi antiriciclaggio); solo alla fine si emette. Partire dalla tecnologia, come spesso accade, è la strada più veloce per ritrovarsi con un token privo di valore giuridico o con un’attività che richiede un’autorizzazione mai richiesta.

Come SIH ONE affronta il tema

SIH ONE si occupa di strutturazione e consulenza: qualificazione dell’asset e dello strumento, disegno del veicolo emittente, impostazione dell’accordo di registrazione e dei presidi antiriciclaggio, coordinamento del collegamento tra token e diritto sottostante. Dove l’operazione richiede attività soggette ad autorizzazione — custodia per terzi, intermediazione, servizi regolamentati — le attività passano da partner autorizzati. L’obiettivo è che il token rappresenti davvero il diritto che promette.

Questo contenuto è informativo e non costituisce consulenza legale, fiscale o regolamentare. Ogni progetto va verificato nel caso concreto.

Stai valutando di tokenizzare un asset e vuoi partire dalla struttura giusta? Parliamone: definiamo il perimetro giuridico e disegniamo l’operazione, con i partner giusti dove serve l’autorizzazione.