D&O-Versicherung für Verwaltungsräte und Führungskräfte

Wer in einem Verwaltungsrat sitzt oder ein Unternehmen leitet, haftet für seine Entscheidungen mit dem Privatvermögen. Es ist einer der am wenigsten verstandenen Aspekte der Schweizer Governance: Die Haftung von Verwaltungsräten und Führungskräften ist persönlich, unbeschränkt und kann auch Jahre später geltend gemacht werden. Die D&O-Versicherung (Directors & Officers) entstand, um genau dieses Vermögen zu schützen.

Die persönliche Haftung der Organe

Das Obligationenrecht bestimmt, dass die Verwaltungsräte und die mit der Geschäftsführung befassten Personen gegenüber der Gesellschaft, den einzelnen Aktionären und den Gläubigern für den Schaden haften, der durch eine Verletzung ihrer Pflichten verursacht wird, sei sie vorsätzlich oder fahrlässig. Eine betrügerische Absicht ist nicht erforderlich: Ein Verschulden in der Geschäftsführung genügt.

Einige wiederkehrende Beispiele:

• Verzögerung bei der Benachrichtigung des Richters im Falle einer Überschuldung der Gesellschaft.
• Nichtabführung von Sozialversicherungsbeiträgen oder einbehaltenen Steuern.
• Investitions- oder Finanzierungsentscheidungen, die ohne angemessene Sorgfalt getroffen werden.
• Verletzungen gesetzlicher oder statutarischer Pflichten.

Die Haftung ist solidarisch: Ein Gläubiger kann sich für den gesamten Schaden an einen einzelnen Verwaltungsrat halten.

Was eine D&O-Police deckt

Die D&O greift, wenn gegen eine Person, die eine Organfunktion innehat (oder innehatte), ein Haftungsanspruch erhoben wird. In der Praxis deckt sie:

• Die Kosten der rechtlichen Verteidigung, oft die unmittelbarsten Kosten, auch wenn der Anspruch unbegründet ist.
• Die Schadenersatzleistungen an Dritte im Falle festgestellter Haftung.
• Die Kosten von Verfahren, Untersuchungen und, bei bestimmten Policen, Aufwendungen für das Reputationsmanagement.

Es ist wichtig zu verstehen, dass die D&O die natürlichen Personen schützt (und in bestimmten Modulen auch die Gesellschaft, wenn sie ihre eigenen Organe entschädigt), nicht die betrieblichen Schäden des Unternehmens, die im Bereich der Betriebshaftpflicht verbleiben.

Wer sie braucht

Die D&O ist nicht den grossen multinationalen Konzernen vorbehalten. Sie ist insbesondere sinnvoll für:

• Gesellschaften mit externen Investoren oder nicht operativen Gesellschaftern, die dazu neigen, Rechenschaft über Entscheidungen zu verlangen.
• Unternehmen mit unabhängigen Verwaltungsräten oder externen Fachleuten im Verwaltungsrat: Viele nehmen das Mandat nur mit einer bestehenden D&O an.
• Unternehmen in der Phase von Wachstum, Fundraising oder ausserordentlichen Transaktionen (Fusionen, Übernahmen, Kapitalerhöhungen), in der das Risiko von Streitigkeiten steigt.
• Situationen der finanziellen Schwierigkeiten, in denen die Ansprüche der Gläubiger zunehmen.

Auch in einem familiengeführten KMU übernimmt, wer als Verwaltungsrat unterzeichnet, eine reale Haftung.

Aufmerksamkeitspunkte im Vertrag

Einige technische Aspekte machen den Unterschied:

• D&O-Policen arbeiten in der Regel nach dem Claims-made-Prinzip: Massgebend ist der Zeitpunkt, in dem der Anspruch erhoben wird, nicht wann sich das Ereignis zugetragen hat. Daher die Bedeutung der Zeiträume der Rückwärtsdeckung und der Nachdeckung (Deckung nach dem Ausscheiden aus dem Amt).
• Die Ausschlüsse: Vorsatz, festgestellte betrügerische Handlungen, persönliche strafrechtliche Sanktionen bleiben typischerweise ausserhalb.
• Die Deckungssumme ist auf die Grösse und Komplexität der Gesellschaft abzustimmen.
• Die Deckung für die ausscheidenden Verwaltungsräte, oft vernachlässigt.

Governance kommt vor der Versicherung

Die D&O verringert die wirtschaftlichen Folgen, ersetzt aber keine gute Governance. Sorgfältige Verwaltungsratsprotokolle, dokumentierte Entscheidungen, Einhaltung der gesetzlichen Fristen und Überwachung der finanziellen Situation bleiben die erste Verteidigungslinie. Die Versicherung deckt den Fehler, nicht die systematische Nachlässigkeit.

Wie wir Ihnen helfen

Wir beurteilen das Haftungsprofil Ihrer Organe, die Struktur des Verwaltungsrats und die Phase, in der sich die Gesellschaft befindet, um zu verstehen, ob und wie eine D&O-Deckung angezeigt ist — und integrieren sie in ein solides Governance-Gefüge. Sprechen wir über den Schutz Ihrer Verwaltungsräte.