Die Cap Table: wie man sie ab dem ersten Tag führt

Die Cap Table (Kapitalisierungstabelle) ist die Momentaufnahme davon, wer was in Ihrer Gesellschaft besitzt: Stammanteile oder Aktien, Prozentsätze, Wandelinstrumente, Optionen. Sie wirkt wie ein Verwaltungsdetail, ist aber eines der ersten Dokumente, die ein Investor verlangt. Eine unordentliche Cap Table kann eine Runde verlangsamen — oder platzen lassen. So führen Sie sie von Anfang an richtig.

Was eine Cap Table enthält

In einer Schweizer GmbH oder AG erfasst die Cap Table mindestens:

• Gesellschafter/Aktionäre und ihren Anteil (in CHF Kapital und in Prozent);
• ausstehende Wandelinstrumente (Wandeldarlehen, SAFE) mit den zugehörigen Bedingungen;
• Optionen und Anreizpläne, die den Mitarbeitenden vorbehalten sind, auch wenn noch nicht ausgeübt;
• die erwarteten Verwässerungseffekte bei den nächsten Runden.

Ziel ist, dass jede Person beim Lesen in zwei Minuten versteht, wer die Gesellschaft kontrolliert und was passiert, wenn neues Kapital hinzukommt.

Warum sie ab dem ersten Tag sauber halten

Viele Probleme entstehen am Anfang, wenn das Thema verfrüht scheint. Einige häufige Beispiele:

• Gründer mit unausgewogenen Anteilen ohne Vereinbarung darüber, was passiert, wenn einer ausscheidet;
• mündlich versprochene Anteile an frühe Beitragende, Berater oder erste Mitarbeitende;
• kein Vesting: Wer Anteile erhält, behält sie auch, wenn er nach drei Monaten geht;
• Dokumente verstreut über E-Mails, PDFs und nie formalisierte Protokolle.

Diese Knoten später zu lösen, wenn ein Investor am Tisch sitzt, kostet Zeit und Verhandlungsmacht. Es früher zu tun, ist fast gratis.

Der Aktionärbindungsvertrag und das Vesting

Die Cap Table ist eine Zahl; der Aktionärbindungsvertrag (Shareholders’ Agreement) ist die Regel hinter dieser Zahl. Er definiert Rechte und Pflichten der Gesellschafter: Vorkaufsrecht, Mitverkaufspflicht (Drag-along), Mitverkaufsrecht (Tag-along), Governance und vor allem die Vesting- und Leaver-Klauseln.

Das Vesting lässt die Anteile im Zeitverlauf entstehen (zum Beispiel über vier Jahre, mit einer ersten Tranche nach zwölf Monaten). Es dient dem Schutz der Gesellschaft: Verlässt ein Mitgründer früh, nimmt er nicht ein riesiges Stück des Kapitals mit. Für Investoren ist es ein Zeichen von Seriosität.

Verwässerung: die Rechnung verstehen

Jedes Mal, wenn Sie neue Anteile ausgeben, kommt Kapital herein, aber die bestehenden Prozentsätze verringern sich. Verwässerung ist an sich nichts Schlechtes: Ein kleineres Stück eines viel grösseren Kuchens zu besitzen, ist oft ein ausgezeichnetes Geschäft. Der Punkt ist, sie zu planen.

Bauen Sie vor jeder Runde eine Pre-Money- und eine Post-Money-Cap-Table: Wie viel Kapital kommt herein, zu welcher Bewertung, wie viele neue Anteile werden geschaffen, wie ändern sich die Prozentsätze aller. Denken Sie daran, die Wandelinstrumente und die Optionen einzubeziehen: Sie wandeln sich bei der nächsten Runde um und verwässern ebenfalls. Sie zu ignorieren, führt zu unangenehmen Überraschungen.

Der Pool für die Mitarbeitenden

Wenn Sie Talente mit Anteilen oder Optionen anziehen möchten, reservieren Sie rechtzeitig einen eigenen Pool (Option Pool). Investoren verlangen oft, dass der Pool vor ihrem Einstieg geschaffen wird, damit die Verwässerung auf die Gründer fällt und nicht auf sie. Im Voraus zu wissen, wie viel Raum Sie dem Pool zuweisen, erspart Ihnen, ihn zu ungünstigen Bedingungen zu verhandeln.

Fehler, die man besser vermeidet

• Zu viele kleine Gesellschafter am Anfang: Eine zersplitterte Cap Table schreckt Investoren ab und erschwert Entscheidungen.
• Anteile an Berater ohne Vesting oder klare Ziele.
• Keine einzige Quelle der Wahrheit: Die Cap Table muss ein lebendiges Dokument sein, bei jeder Operation aktualisiert und kohärent mit dem Handelsregister und den Protokollen.
• Prozentsätze und Beträge verwechseln: In der Schweiz wird das Stammkapital in CHF ausgedrückt, und die Anteile sind mit den offiziellen Urkunden im Einklang zu halten.

Wie wir Ihnen helfen

Bei SIH ONE begleiten wir Gründer beim Aufbau und der Pflege der Cap Table: Gesellschaftsstruktur, Aktionärbindungsvertrag, Vesting, Mitarbeiter-Pool und Verwässerungssimulationen im Hinblick auf die Runden. Eine geordnete Cap Table ist keine Bürokratie: Sie ist das, was ein Unternehmen investierbar macht.

Möchten Sie Ihre Struktur vor der nächsten Runde ordnen? Sprechen Sie mit der Abteilung Ventures.