Die Vereinbarung unter Mitgründern: was schriftlich festhalten

Die meisten Startups scheitern nicht an einem schlechten Produkt, sondern an Konflikten zwischen den Gründern. Zu Beginn lässt die Begeisterung es überflüssig erscheinen, die Regeln schriftlich festzuhalten: Man vertraut einander, man ist befreundet, man teilt alles hälftig. Dann kommt das Geld, kommen die schwierigen Entscheidungen, geht jemand — und ohne eine klare Vereinbarung gerät das Projekt genau dann ins Stocken, wenn es am dringendsten vorankommen müsste. Die Mitgründervereinbarung ist die Versicherung, die man mit klarem Kopf abschliesst, bevor man sie braucht.

Warum früh unterzeichnen

Die besten Bedingungen verhandelt man, wenn noch niemand einen Grund zum Streit hat. Die Regeln zu Beginn aufzuschreiben zwingt dazu, unterschiedliche Erwartungen — an Einsatz, Rollen, Ambitionen — offenzulegen, die sonst bis zum Konflikt verborgen bleiben. Eine in ruhigen Zeiten unterzeichnete Vereinbarung schützt alle: die, die bleiben, und die, die gehen. Sie auf den Zeitpunkt zu verschieben, “wenn die Dinge klar sind”, bedeutet, sie im schlimmsten Moment unter Spannung anzugehen. Und für Investoren ist eine solide Vereinbarung ein Zeichen von Seriosität: Eine Cap Table mit Gründern ohne Vereinbarungen ist ein Risiko, das viele Fonds nicht eingehen.

Die Anteilsverteilung

Die heikelste Frage lautet: Wem gehört wie viel? Alles hälftig zu teilen, um Peinlichkeiten zu vermeiden, ist oft ein Fehler: Es ignoriert, wer die Idee hatte, wer mehr Zeit investiert, wer das Kapital einbringt, wer mehr Risiko trägt. Einige Grundsätze:

Der Anteil soll den Gesamtbeitrag widerspiegeln, nicht nur den Anfangszeitpunkt.
Berücksichtige die Zukunft, nicht nur die Vergangenheit: Wer jahrelang Vollzeit arbeitet, ist anders zu bewerten als jemand, der in Teilzeit beiträgt.
Vermeide strukturelle Blockaden: Ein 50/50 ohne Auflösungsmechanismus kann jede umstrittene Entscheidung lähmen.

Es gibt keine absolut “richtige” Verteilung: Es gibt die, die offen besprochen und von allen akzeptiert wird.

Das Vesting: die wichtigste Klausel

Das Vesting ist der Mechanismus, durch den Anteile im Laufe der Zeit erworben werden und nicht alle auf einmal. Es ist die Klausel, die das Projekt vor dem meistgefürchteten Fall schützt: ein Gründer, der nach wenigen Monaten geht und einen riesigen Anteil des Unternehmens behält, während die Verbleibenden jahrelang an dessen Wachstum arbeiten.

Schrittweiser Erwerb über mehrere Jahre: Anteile werden durch Bleiben und Beitragen verdient.
Anfängliche Probezeit (Cliff): Verlässt ein Gründer das Unternehmen sehr früh, erwirbt er nichts.
Regeln für Ausscheidende: was mit den noch nicht erworbenen Anteilen geschieht.

Ohne Vesting kann der Partner, der als Erster geht, zum teuersten Gesellschafter des Unternehmens werden. Bei der Schweizer AG (SA) und der GmbH (Sagl) wird das Vesting über vertragliche Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern aufgebaut, die sorgfältig abzufassen sind, damit sie tatsächlich Wirkung entfalten.

Rollen und Entscheidungen

Eine gute Vereinbarung klärt, wer was tut und wer was entscheidet:

Rollen und Verantwortlichkeiten jedes Gründers, um Überschneidungen und Lücken zu vermeiden.
Wie Entscheidungen getroffen werden: welche Einstimmigkeit erfordern, welche eine Mehrheit, welche an eine Rolle delegiert sind.
Der Umgang mit Blockaden: ein Mechanismus, um Situationen aufzulösen, in denen die Gründer keine Einigung finden.

Unklarheit über die Rollen zählt zu den häufigsten Ursachen alltäglicher Reibung.

Ausstieg, geistiges Eigentum, Verpflichtungen

Einige Punkte, die oft vergessen werden und später schwer wiegen:

Ausstieg eines Gründers: was mit seinen Anteilen geschieht (Rückkaufs- und Vorkaufsklauseln), zu welchem Wert, in welchem Zeitrahmen.
Geistiges Eigentum: Alles, was die Gründer für das Projekt schaffen, muss dem Unternehmen gehören, nicht den Personen. Es ist ein Punkt, den Investoren stets prüfen.
Einsatz und Engagement: wie viel Zeit jeder aufwendet, ob es parallele Tätigkeiten gibt, welche Konkurrenzverbote gelten.
Vertraulichkeit: der Schutz der sensiblen Informationen des Projekts.

Diese Schritte haben gesellschaftsrechtliche, vertragliche und steuerliche Auswirkungen: Sie müssen im Einklang mit den Statuten und der gewählten Rechtsform abgefasst werden.

Kurz zusammengefasst

Startups scheitern eher an Konflikten zwischen Gründern als am Produkt.
Die Vereinbarung wird in ruhigen Zeiten unterzeichnet, zu Beginn, wenn das Verhandeln leichter fällt.
Die Anteile sollen den Gesamt- und Zukunftsbeitrag widerspiegeln, nicht ein bequemes 50/50.
Das Vesting ist die Schlüsselklausel: Es schützt die Verbleibenden vor denen, die früh gehen.
Halte Rollen, Entscheidungen, Ausstieg und geistiges Eigentum schriftlich fest.

Wie wir Ihnen helfen

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