Convertible Loan und SAFE: Instrumente für die Pre-Seed

Beim allerersten Kapital — der Pre-Seed — ist es oft nicht sinnvoll, sofort eine genaue Bewertung festzulegen: Das Unternehmen ist zu jung und jede Zahl wäre willkürlich. Deshalb gibt es Instrumente, die die Bewertung auf die nächste Runde verschieben und es erlauben, Kapital schnell und schlank aufzunehmen: der Convertible Loan und der SAFE. Sehen wir uns an, wie sie funktionieren und wann man sie einsetzt.

Das Problem, das sie lösen

Eine klassische Runde mit Ausgabe von Anteilen erfordert, eine Bewertung zu vereinbaren, die Dokumentation zu erstellen und die Gesellschaftsstruktur zu ändern. Das ist langwierig und kostspielig. In der Pre-Seed, wenn geringe Beträge und Schnelligkeit gefragt sind, erlauben die wandelbaren Instrumente, das Kapital heute aufzunehmen und es morgen, bei der eigentlichen Runde, in Anteile umzuwandeln, wenn eine Bewertung mehr Sinn ergibt.

Der Convertible Loan

Der Convertible Loan (Wandeldarlehen) ist rechtlich ein Darlehen: Der Investor leiht der Gesellschaft Geld. Die Besonderheit besteht darin, dass das Darlehen, statt in bar zurückgezahlt zu werden, sich beim Eintritt eines Ereignisses in Anteile wandelt, typischerweise bei der nächsten Finanzierungsrunde.

Typische Elemente:

• Zins: Da es ein Darlehen ist, fällt oft ein Zins an, der in der Regel nicht bar gezahlt, sondern dem zu wandelnden Betrag hinzugefügt wird.
• Fälligkeit (Maturity): ein Datum, bis zu dem, falls die Runde nicht stattgefunden hat, die Folgen zu definieren sind (Wandlung, Rückzahlung, Verlängerung).
• Wandlung: Bei der Runde wird das Darlehen zu Anteilen, in der Regel zu Vorzugsbedingungen gegenüber den neuen Investoren.

Da es sich um Fremdkapital handelt, muss es sorgfältig behandelt werden, auch buchhalterisch und im Hinblick auf das Gleichgewicht des Eigenkapitals der Gesellschaft.

Der SAFE

Der SAFE (Simple Agreement for Future Equity) entstand als schlankere Alternative: Er ist kein Darlehen, sondern eine Vereinbarung, die das Recht gibt, in Zukunft Anteile zu erhalten, in der Regel bei der nächsten Runde. Er hat keinen Zins und typischerweise keine Fälligkeit: Er ist darauf ausgelegt, einfach und schnell zu sein.

Es sei gesagt, dass der SAFE in einem anderen rechtlichen Kontext als dem schweizerischen entstanden ist. In der Schweiz ist er nutzbar, muss aber an die Rechtsform und das lokale Recht angepasst werden: Seine Qualifikation und seine Wirkungen sind im Einzelfall zu prüfen, ohne als selbstverständlich anzunehmen, dass er identisch zum Original funktioniert.

Cap und Discount: die beiden Schlüsselparameter

Beide Instrumente belohnen jene, die früh einsteigen. Zwei wiederkehrende Mechanismen:

• Discount (Abschlag): Im Moment der Wandlung erhält der Investor Anteile zu einem gegenüber den Neueinsteigern der Runde vergünstigten Preis.
• Cap (Valuation Cap): eine Obergrenze für die Bewertung, zu der die Wandlung erfolgt. Ist die Bewertung bei der Runde höher als der Cap, wandelt der Investor dennoch zum Cap und erhält mehr Anteile. Es ist die Art, jene zu belohnen, die das Risiko eingegangen sind, als das Unternehmen weniger wert war.

Eine Vereinbarung kann nur den Discount, nur den Cap oder beides vorsehen (in der Regel gilt der für den Investor günstigere).

Convertible Loan oder SAFE: wie wählen

Es gibt keine einheitliche Antwort. Zusammengefasst:

• der Convertible Loan gibt dem Investor mehr Schutz (er ist Fremdkapital, hat Zins und Fälligkeit) und ist in der europäischen Praxis etablierter;
• der SAFE ist einfacher und schneller, erfordert aber eine sorgfältige Anpassung an den schweizerischen Kontext.

Die Wahl hängt von den Beträgen, den Erwartungen der Parteien und davon ab, wie die Gesellschaft aufgestellt ist.

Achtung auf die Verwässerung

Die wandelbaren Instrumente sind nicht “gratis”: Sie wandeln sich bei der nächsten Runde und verwässern die Gründer. Gibst du mehrere davon aus, mit unterschiedlichen Caps und Discounts, kann die kombinierte Wirkung bei der Runde überraschend sein. Simuliere die Wandlung stets im Voraus auf der Cap Table, damit du weisst, wohin sie dich führt.

Wie wir Ihnen helfen

Bei SIH ONE strukturieren wir das Pre-Seed-Kapital mit dem richtigen Instrument für Ihre Situation: Wahl zwischen Convertible und SAFE, Festlegung von Cap, Discount und Fälligkeit, Anpassung an das Schweizer Recht und Abstimmung mit der Cap Table und den künftigen Runden. Kapital schnell aufzunehmen ist nur dann nützlich, wenn es danach keine Probleme schafft.

Bereiten Sie eine Pre-Seed vor? Sprechen Sie mit der Division Capital.