Das Schweizer DLT-Gesetz: was es ermöglicht

Die Schweiz hat kein eigenständiges “Krypto-Gesetz”. Sie hat etwas Klügeres getan: Sie hat rund zehn bestehende Gesetze gezielt angepasst, um Raum für die Distributed-Ledger-Technologie zu schaffen. Es ist das sogenannte DLT-Gesetz, das in zwei Etappen zwischen 2021 und August 2021 in Kraft trat und das Schweizer Recht zu einem der weltweit klarsten in Bezug auf Token und Blockchain machte. Es führt weder Ausnahmen noch Freizonen ein: Es passt die bestehenden Regeln so an, dass sie auch gelten, wenn das Instrument ein Token ist. Hier ist, was es wirklich ermöglicht.

Das Prinzip: Technologieneutralität

Der rote Faden ist die Technologieneutralität. Die Regeln gelten für die wirtschaftliche Tätigkeit, nicht für das Instrument, mit dem man sie ausübt. Eine Bankentätigkeit bleibt eine Bankentätigkeit, ob sie am Schalter oder über die Blockchain ausgeübt wird; ein Wertpapier bleibt ein Wertpapier, ob es papierbasiert oder tokenisiert ist. Das DLT-Gesetz schafft kein leichteres Parallelregime: Es stellt klar, wie die geltenden Regeln auf die Welt der Token anzuwenden sind, und schliesst die Lücken, die Unsicherheit erzeugten.

Was es konkret ermöglicht

Die wichtigsten Eingriffe sind drei.

1. Das Registerwertrecht (Registertoken)

Die Änderung des Obligationenrechts (Art. 973d ff.) führt das Registerwertrecht ein: Ein Recht — gesellschaftsrechtlicher, forderungsrechtlicher oder vertraglicher Art — kann rechtsgültig in einem Token verkörpert und über ein verteiltes Register übertragen werden, mit derselben rechtlichen Wirkung wie eine herkömmliche Abtretung. Erforderlich sind eine Registrierungsvereinbarung zwischen den Parteien und ein Register, das Integrität und Kontrolle durch die Inhaber gewährleistet. Es ist die rechtliche Grundlage, die die verbindliche Tokenisierung von Vermögenswerten und Rechten ermöglicht, ohne vertragliche Kunstgriffe.

2. Der Konkursschutz

Das Gesetz stellt die Aussonderung von Krypto-Vermögenswerten klar, die für Kunden verwahrt werden, im Falle des Konkurses des Verwahrers. Wenn die Werte für den Kunden bereitgehalten und ihm individuell zugeordnet werden können, können sie aus der Konkursmasse ausgesondert und zurückgegeben werden, wie es bereits für andere hinterlegte Vermögenswerte geschieht. Dies ist ein entscheidender Punkt für die professionelle Verwahrung: Es verringert das Risiko, dass der Konkurs des Verwahrers die Vermögenswerte der Kunden mitreisst.

3. Die DLT-Handelssysteme

Es wird eine neue Bewilligungskategorie eingeführt, das DLT-Handelssystem, das den Handel mit auf verteilten Registern basierenden Wertpapieren ermöglicht und in einer einzigen Infrastruktur Funktionen anbietet, die in der traditionellen Welt getrennt sind (Handel, Abwicklung, Verwahrung). Es ist darauf ausgelegt, den Zugang auch für andere Akteure als nur Finanzintermediäre zu öffnen, innerhalb definierter Bedingungen.

Was das DLT-Gesetz nicht tut

Es ist wichtig, ebenso klar darzulegen, was sich nicht ändert:

• Es schafft die Bewilligungen nicht ab. Regulierte Tätigkeiten — Entgegennahme von Einlagen, Vermittlung, Verwaltung, Verwahrung für Dritte unter bestimmten Bedingungen — bleiben bewilligungs- oder unterstellungspflichtig.
• Es setzt die Geldwäschereibekämpfung nicht ausser Kraft. Ausgabe, Verwahrung und Übertragung für Rechnung Dritter können das GwG (Geldwäschereigesetz) auslösen, mit Pflichten zur Identifizierung, Abklärung und Überwachung sowie dem Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation oder der Einbindung bei einem unterstellten Rechtsträger.
• Es qualifiziert Token nicht automatisch. Jeder Token ist im Einzelfall zu analysieren: Zahlungstoken, Nutzungstoken und Anlagetoken werden unterschiedlich behandelt. Die rechtliche und wirtschaftliche Natur geht dem Etikett vor.

Warum es für Akteure wichtig ist

Der Wert des DLT-Gesetzes ist die Rechtssicherheit. Ein Projekt kann heute vor dem Start wissen, ob sein Token ein Recht rechtsgültig verkörpert, wie es übertragen wird, was im Falle des Konkurses des Verwahrers geschieht und welche Infrastruktur es für den Handel nutzen kann. Dies verringert das Rechtsrisiko und macht die Schweiz zu einer glaubwürdigen Basis für seriöse Akteure. Doch Sicherheit ist nur dann etwas wert, wenn die Struktur korrekt aufgesetzt ist: Dieselben Artikel, die diejenigen schützen, die die Anforderungen erfüllen, helfen jenen nicht, die sie ignorieren.

Wie SIH ONE das Thema angeht

SIH ONE befasst sich mit Strukturierung und Beratung: Qualifizierung des Tokens und der Tätigkeit, Prüfung der Anforderungen an das Registerwertrecht, Gestaltung der Struktur und der Geldwäschereivorkehrungen, Bestimmung des Bewilligungsperimeters. Wo die Tätigkeit eine FINMA-Bewilligung, einen SRO-Anschluss oder eine Verwahrung für Dritte erfordert, laufen die regulierten Tätigkeiten über bewilligte Partner. Ziel ist, dass Sie den DLT-Rahmen nutzen und dabei genau wissen, wo Sie stehen.

Dieser Inhalt ist informativ und stellt keine rechtliche oder regulatorische Beratung dar. Der Rahmen entwickelt sich weiter: Jeder Fall ist konkret zu prüfen.

Möchten Sie verstehen, wie das DLT-Gesetz auf Ihr Projekt anwendbar ist? Sprechen wir darüber: Wir kartieren die Tätigkeit und bauen die richtige Struktur auf, mit den richtigen Partnern, wo eine Bewilligung erforderlich ist.