Die Revision des Aktienrechts: was sich geändert hat

Seit dem 1. Januar 2023 ist die Revision des Aktienrechts in Kraft. Es ist keine kosmetische Retusche: Sie verändert die Art, wie man Kapital, Governance und Generalversammlungen denkt. Das ist es, was für alle, die eine AG haben oder gründen wollen, wirklich zählt.

Aktienkapital in Fremdwährung

Die konkreteste Neuerung: Das Aktienkapital kann in einer für die Tätigkeit wesentlichen Fremdwährung lauten — typischerweise EUR, USD, GBP oder JPY — und nicht mehr nur in CHF. Voraussetzung: Diese Währung muss die funktionale Währung der Buchhaltung sein, also jene, in der das Unternehmen überwiegend tätig ist.

Warum ist das nützlich? Eine Gesellschaft, die in Euro fakturiert und sich in Euro finanziert, beseitigt die Wechselkursschwankungen zwischen Kapital und Konten. Der Gegenwert muss gleichwohl die Mindestschwelle im Gegenwert von 100’000 CHF bei der Gründung einhalten. Auch die Buchhaltung und die Gewinnausschüttung folgen der gewählten Währung.

Das Kapitalband (Kapitalband)

Es ist das am meisten erwartete Flexibilitätsinstrument. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, das Kapital innerhalb einer vordefinierten Bandbreite für höchstens fünf Jahre zu erhöhen oder herabzusetzen.

Die Grenzen:

• Die Obergrenze darf 150% des eingetragenen Kapitals nicht übersteigen.
• Die Untergrenze darf nicht unter 50% fallen.
• Der Verwaltungsrat handelt innerhalb dieser Spanne, ohne jedes Mal die Generalversammlung einzuberufen.

Für eine wachsende Gesellschaft oder eine, die Investitionsrunden verhandelt, verringert das Kapitalband den notariellen Zeit- und Kostenaufwand: Die Änderungen erfolgen, wenn sie gebraucht werden, nicht, wenn die Bürokratie es zulässt.

Digitalisierung der Generalversammlungen

Die Reform anerkennt förmlich Instrumente, die zuvor in einer Grauzone lebten:

• Generalversammlung auf elektronischem Weg (virtuell), auch ohne physischen Ort, sofern die Statuten dies vorsehen.
• Elektronische Stimmabgabe und Fernteilnahme für die Aktionäre.
• Generalversammlung im Ausland, unter bestimmten Bedingungen.
• Möglichkeit von Beschlüssen auf dem Zirkulationsweg (auch elektronisch), sofern keine mündliche Beratung verlangt wird.

Um diese Optionen zu nutzen, ist eine angemessene statutarische Grundlage erforderlich: Viele vor 2023 gegründete Gesellschaften müssen ihre Statuten anpassen, um sie zu nutzen.

Dividenden und Zwischenausschüttungen

Die Ausschüttung von Zwischendividenden (Akontozahlungen auf die Dividende) wird auf der Grundlage eines Zwischenabschlusses geklärt und zugelassen, sofern die Statuten dies erlauben. Nützlich für Gesellschaften mit solider Liquidität, die nicht auf den Jahresabschluss warten wollen.

Toleranzspielräume beim Kapital

Die Reform führt auch beim Nennwert der Aktien mehr Flexibilität ein: Er muss grösser als null sein, ist aber nicht mehr an die alte starre Schwelle gebunden. Das vereinfacht Aktiensplits und Kapitalrestrukturierungen.

Was Sie jetzt prüfen müssen

Wenn Sie eine vor 2023 gegründete AG haben, gewährt das Übergangsrecht eine Frist, um die Statuten anzupassen an die neuen Regeln. Einige alte Klauseln bleiben für eine begrenzte Zeit gültig, müssen dann aber angeglichen werden. Die zu prüfenden Punkte:

• Die Klauseln zu den Generalversammlungen (physisch, virtuell, im Ausland).
• Die Bestimmungen zu Kapitalerhöhung und -herabsetzung.
• Eine allfällige Umstellung der Kapitalwährung.
• Die Regeln zu Einberufung und Rechten der Aktionäre.

Nicht jede Gesellschaft muss alles ändern: Es hängt davon ab, wie sie tätig ist und was sie tun können will. Aber die Revision zu ignorieren bedeutet, auf nützliche Instrumente zu verzichten — oder mit unstimmigen Statuten dazustehen.

Wie wir Ihnen helfen

Wir analysieren die Statuten Ihrer AG, ermitteln, was aktualisiert werden muss, und bereiten die der Generalversammlung vorzulegenden Änderungen vor, in Abstimmung mit Notar und Handelsregister. Sprechen wir über Ihre Statuten.