Stablecoins: Wie sie in der Schweiz reguliert sind

Ein Stablecoin ist ein Token, der einen stabilen Wert halten soll, typischerweise an eine Währung wie den Franken oder den Euro oder an einen Korb von Vermögenswerten gekoppelt. Die Idee ist einfach; die rechtliche Einordnung sehr viel weniger. In der Schweiz gibt es kein “Stablecoin-Gesetz”: Es gibt die Praxis der FINMA, die jedes Projekt anhand seiner tatsächlichen Struktur qualifiziert. Und je nach Struktur ändern sich die Pflichten grundlegend.

Der Grundsatz: massgebend ist das zugrunde liegende Recht

Die FINMA schaut nicht auf den Namen “Stablecoin”, sondern darauf, was der Token verkörpert und welche Rechte er dem Inhaber gegenüber dem Emittenten verleiht. Die Schlüsselfrage lautet: Was besitzt derjenige, der den Token hält, tatsächlich? Eine Forderung gegenüber dem Emittenten? Einen Anteil an einem verwalteten Vermögen? Ein blosses, durch Reserven gedecktes Zahlungsmittel? Die Antwort bestimmt das anwendbare Regime.

Die wichtigsten Qualifikationen

Je nachdem, wie er aufgebaut ist, kann ein Stablecoin unter verschiedene Regimes fallen:

• Bankeinlage. Verfügt der Inhaber über einen Rückzahlungsanspruch gegenüber dem Emittenten und nimmt dieser Publikumsgelder entgegen, kann der Token die Entgegennahme von Einlagen darstellen — eine den Banken vorbehaltene Tätigkeit. In diesem Fall ist eine Bankbewilligung erforderlich, es sei denn, die Struktur bringt das Geschäft unter spezifische Ausnahmen (etwa die Deckung durch angemessene Garantien).
• Kollektive Kapitalanlage. Werden die Reservewerte im Namen und zugunsten der Inhaber verwaltet, mit Rendite- und Diversifikationslogik, kann das Projekt unter die Regelung der kollektiven Kapitalanlagen fallen.
• Zahlungstoken mit Reserven. Manche Strukturen zielen darauf ab, den Token als gedecktes Zahlungsmittel qualifizieren zu lassen und so den bankenrechtlichen Perimeter zu verkleinern — allerdings mit strengen Auflagen dazu, wie die Reserven gehalten und geschützt werden.
• Derivat oder Security Token, wenn die Kopplung an einen Korb von Vermögenswerten erfolgt oder Vermögensrechte verkörpert werden.

Das Regime lässt sich nicht nach Belieben wählen: Es ergibt sich aus der Architektur des Projekts. Die Struktur vor dem Start zu konzipieren, entscheidet über das Ergebnis.

Der Knackpunkt der Reserven und Garantien

Das Herzstück eines glaubwürdigen Stablecoins sind die Reserven: was sie deckt, wo sie verwahrt werden, wer für sie einsteht und wie sie im Fall der Insolvenz des Emittenten geschützt sind. Die FINMA hat dem Thema der Garantien besondere Aufmerksamkeit gewidmet: Verfügen die Inhaber über ein geschütztes Recht — etwa über eine Bankgarantie —, ändern sich sowohl der Bewilligungsperimeter als auch der tatsächliche Schutz der Inhaber. Transparenz, Qualität der Reserven und klare Rechte sind kein Marketing: Sie sind rechtliche Elemente, die die Qualifikation verschieben.

Der Geldwäscherei-Aspekt

Hinzu kommt eine Ebene, die fast immer gilt: die Geldwäschereibekämpfung. Einen Stablecoin auszugeben und in Umlauf zu bringen, bedingt typischerweise Tätigkeiten, die im Sinne des Geldwäschereigesetzes (GwG) relevant sind: Identifizierung der Inhaber, Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person, Überwachung und, wenn die Token übertragen werden, die Anforderungen der Travel Rule. Der Emittent muss ein solides KYC/AML-Dispositiv aufbauen, mit Anschluss an eine SRO (Selbstregulierungsorganisation) oder FINMA-Bewilligung je nach Perimeter.

Die typischen Fehler

• Lancieren vor dem Qualifizieren: Die Struktur wird im Vorfeld entschieden, nicht nach dem ersten Nutzer.
• Wenig transparente Reserven: Ohne Klarheit über Deckung und Verwahrung brechen das Vertrauen — und die günstige Qualifikation — zusammen.
• Die Geldwäschereibekämpfung unterschätzen: Ein Stablecoin ist ein Zahlungsmittel, und Zahlungsmittel ziehen die Aufmerksamkeit der Geldwäschereibekämpfung auf sich.
• Die grenzüberschreitende Dimension ignorieren: Den Token im Ausland zu vertreiben, eröffnet weitere zu koordinierende Regimes.

Wie wir das angehen

Einen Stablecoin richtig zu regulieren bedeutet, rechtliche Struktur, Reservemodell und AML-Dispositiv von der Konzeption an aufeinander abzustimmen. SIH ONE übernimmt die Strukturierung und Beratung: Wir ordnen das Projekt gemäss der Praxis der FINMA ein, entwerfen die Architektur der Reserven und Garantien und bauen das Geldwäscherei-Dispositiv auf. Unser Team bringt direkte Erfahrung als GwG-Verantwortlicher mit, ein konkreter Vorteil, wenn das Dispositiv einer Kontrolle standhalten muss. Bewilligungspflichtige Tätigkeiten — von der Bankbewilligung bis zu den Aufsichtsregimes — laufen über bewilligte Partner.

Dieser Leitfaden ist informativ und stellt keine Rechts- oder Steuerberatung dar. Der regulatorische Rahmen für digitale Vermögenswerte entwickelt sich weiter: Wir prüfen stets den konkreten Fall.

Haben Sie ein Stablecoin- oder Zahlungstoken-Projekt zu strukturieren? Sprechen wir darüber: Wir definieren die Qualifikation und den passenden regulatorischen Weg.