Ein Deeptech-Startup in der Schweiz gründen

Die Schweiz ist einer der fruchtbarsten Böden der Welt für Deeptech: Spitzenforschung, universitäre Exzellenzzentren, ein Ökosystem, das Patente in Unternehmen verwandelt, und Kapital, das bereit ist, Technologien zu finanzieren, die Jahre bis zum Markt brauchen. Doch ein Deeptech-Startup — Quantum, Biotech, neue Materialien, Robotik, angewandte KI — stellt strukturelle Probleme, die sich von denen eines Software-Startups unterscheiden. Lange Zyklen, hoher Kapitalbedarf, geistiges Eigentum als Kern des Werts: Die Struktur ist mit Blick darauf zu entwerfen, wo Sie in fünf Jahren stehen werden, nicht wo Sie heute stehen.

Die Rechtsform: Die AG ist die natürliche Wahl

Für ein Deeptech-Unternehmen, das Kapital aufnehmen soll, ist die Form fast immer die AG: Mindestkapital 100’000 CHF, wovon mindestens 50’000 einbezahlt. Die Gründe sind struktureller Natur:

• nicht im Handelsregister eingetragener Aktionärskreis, geeignet für Gründer und Investoren;
• eine auf Finanzierungsrunden, Kapitalerhöhungen und Aktien mit unterschiedlichen Rechten ausgelegte Struktur;
• ein institutionelles Bild gegenüber professionellen Investoren, Fonds und Industriepartnern.

Die GmbH ist in der Frühphase möglich, doch die Umwandlung in eine AG kommt ohnehin, wenn der erste ernsthafte Investor einsteigt: Oft ist es vorteilhaft, gleich als AG zu starten, um eine Umwandlung auf halbem Weg zu vermeiden.

Das geistige Eigentum: das eigentliche Aktivum

Bei einem Deeptech-Unternehmen liegt der Wert nicht im bereits verkauften Produkt, sondern in der geschützten Technologie. Daraus folgt eine nicht verhandelbare Regel: Das geistige Eigentum muss innerhalb der Gesellschaft liegen, nicht in den Händen der einzelnen Gründer oder des Forschungsinstituts, aus dem das Projekt hervorgegangen ist.

Dies erfordert Aufmerksamkeit an drei Fronten:

• Übertragung des geistigen Eigentums auf die Gesellschaft durch klare Vereinbarungen mit Gründern und Mitarbeitenden (Assignment Clauses);
• Handhabung der Rechte, die von der Universität oder dem Forschungszentrum stammen, häufig durch Lizenz- oder Spin-off-Vereinbarungen geregelt, die vor der Gründung auszuhandeln sind;
• Patentstrategie: was zu schützen ist, wo, und wann im Verhältnis zur wissenschaftlichen Publikation anzumelden ist.

Ein Investor schaut bei der Due Diligence vor allem anderen auf die Cap Table und das geistige Eigentum. Ein fragmentiertes oder schlecht zugewiesenes geistiges Eigentum blockiert die Runde.

Cap Table: Schützen Sie sie vom ersten Tag an

Die Cap Table — wer was besitzt — ist das Dokument, das das Startup bei jeder Runde begleiten wird. Zu Beginn begangene Fehler zahlt man am Ende vervielfacht:

• eine unausgewogene Aufteilung unter den Gründern oder eine ohne Vesting (Reifung der Anteile über die Zeit), was die Gesellschaft aussetzt, wenn ein Gründer früh ausscheidet;
• zu früh an Berater oder Business Angels abgetretene Anteile zu Bedingungen, die später die Fonds abschrecken;
• das Fehlen eines reservierten Pools für künftige Schlüsselmitarbeitende.

Vom Gründer-Vesting über einen Beteiligungsplan für Talente bis zu Übertragungsregeln von der Gründung an aufzusetzen, ist das, was das Startup “investierbar” macht.

Kapital und stufenweise Finanzierung

Deeptech ist kapitalintensiv und verbrennt jahrelang Liquidität vor den Erträgen. Die Finanzierung kommt typischerweise in Stufen: Eigenmittel und Freunde, dann Business Angels, dann Runden mit Venture-Capital-Fonds, oft flankiert von in der Schweiz für technologisch hochwertige Projekte verfügbaren Instrumenten der Innovationsförderung und Fördermitteln. Jede Stufe hat ihre eigenen rechtlichen Instrumente — Kapitalerhöhungen, Vorzugsaktien, Wandeldarlehen —, die kohärent einzusetzen sind, um die Cap Table nicht zu verstopfen.

Ein relevanter technischer Punkt: Allfällige Dividenden würden die Verrechnungssteuer von 35 % auslösen, doch in der Wachstumsphase ist die Frage theoretisch — der Wert entsteht im Eigenkapital, nicht in der Ausschüttung.

Substanz und Governance

Auch ein Deeptech-Unternehmen muss echte Substanz in der Schweiz haben: Team, Labor oder F&E, vor Ort getroffene Entscheidungen. Dies nicht nur wegen der steuerlichen Belastbarkeit, sondern weil die Substanz den Zugang zum Ökosystem eröffnet — Talent, Kapital, Förderung. Auf der Governance-Seite bringt der Einstieg der Investoren Aktionärbindungsverträge, Informations- und Vetorechte sowie die Zusammensetzung des Verwaltungsrats mit sich: Diese gut zu strukturieren, schützt sowohl die Gründer als auch jene, die das Kapital einbringen.

Der zu vermeidende Fehler: die Struktur “auf nach dem Produkt” verschieben

Viele Deeptech-Teams, in die Technologie vertieft, betrachten die Struktur als ein Problem, das anzugehen ist, wenn der Investor kommt. Es ist der teuerste Fehler: Wenn der Fonds kommt, bringen schlecht zugewiesenes geistiges Eigentum, eine unordentliche Cap Table und das Fehlen von Vesting die Runde zum Scheitern oder zwingen zur Neuverhandlung zu schlechteren Bedingungen. Die richtige Struktur ist vor der Kapitalsuche aufzubauen, nicht während.

Wie SIH ONE das Thema angeht

Die Ventures-Division von SIH ONE strukturiert Deeptech-Startups ausgehend von der Rechtsform und der Übertragung des geistigen Eigentums auf die Gesellschaft, richtet Cap Table, Vesting und Beteiligungspläne ein, bereitet die Dokumentation für die Runden vor und koordiniert die verfügbaren Finanzierungs- und Fördermittelinstrumente. Das Ziel ist, mit einer Struktur vor die Investoren zu treten, die die Due Diligence ohne Überraschungen besteht.

Bauen Sie ein Deeptech-Unternehmen auf und möchten die richtige Struktur vor der ersten Runde? Sprechen wir über Ihr Projekt: Wir richten Form, geistiges Eigentum und Cap Table an Ihrem realen Fall aus.