Schweizer Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft

Eine ausländische Gesellschaft, die in der Schweiz präsent sein will, ist nicht verpflichtet, eine neue Gesellschaft zu gründen. Sie kann eine Zweigniederlassung eröffnen: eine rechtlich vom Stammhaus abhängige Struktur, aber mit einer eigenen dauerhaften Organisation und einem eigenen Handelsregistereintrag. Das ist oft ein schlankerer Weg als die Gründung einer GmbH oder einer AG, muss aber gut verstanden werden, denn er hat klare Regeln.

Was eine Zweigniederlassung ist

Die Zweigniederlassung ist ein Nebenbetrieb mit wirtschaftlicher und organisatorischer Autonomie, der dauerhaft eine Tätigkeit des Stammhauses ausübt. Sie hat keine eigene Rechtspersönlichkeit: Rechtlich handelt die ausländische Gesellschaft durch sie. Das hat zwei zentrale Folgen:

• Das Stammhaus haftet mit seinem eigenen Vermögen für die von der Zweigniederlassung eingegangenen Verpflichtungen;
• die Zweigniederlassung hat im technischen Sinn kein eigenes Gesellschaftskapital, sondern arbeitet mit den Mitteln, die ihr das Stammhaus zuweist.

Trotz der rechtlichen Abhängigkeit wird die Zweigniederlassung in vielerlei Hinsicht wie ein autonomes Subjekt behandelt: Sie wird ins Handelsregister eingetragen, kann einen eigenen Namen und eigene Zeichnungsbefugnisse haben und unterliegt der schweizerischen Besteuerung.

Der Eintrag ins Handelsregister

Die Eröffnung einer Zweigniederlassung führt über den Eintrag ins Handelsregister des Kantons, in dem sie sich befindet. Es braucht Unterlagen, die den Bestand und die Gültigkeit des ausländischen Stammhauses belegen: Statuten, Auszug aus dem ausländischen Register, Beschluss des zuständigen Organs zur Eröffnung der Zweigniederlassung, Angabe der Tätigkeit und des Sitzes.

Die Firma (Bezeichnung) der Zweigniederlassung übernimmt jene des Stammhauses, mit dem Zusatz eines Hinweises auf die Zweigniederlassung und den Schweizer Ort. Der Eintrag macht die Schweizer Präsenz gegenüber Dritten, Banken und Behörden transparent.

Das Erfordernis des ansässigen Vertreters

Wie bei einer schweizerischen Kapitalgesellschaft muss auch die Zweigniederlassung durch eine in der Schweiz wohnhafte Person mit Zeichnungsrecht vertreten werden können. Es ist ein grundlegendes organisatorisches Erfordernis: Es stellt sicher, dass für Behörden, Gläubiger und Gerichte stets ein erreichbarer Ansprechpartner auf dem Gebiet vorhanden ist.

Diese Person kann eine Führungsperson der Zweigniederlassung oder ein beauftragter Vertreter sein. Die Wahl, wer die Rolle innehat und mit welchen Befugnissen (Einzel- oder Kollektivunterschrift), ist sorgfältig festzulegen, da sie sich auf die tägliche operative Handlungsfähigkeit auswirkt.

Besteuerung: die Zweigniederlassung ist eine Betriebsstätte

Aus steuerlicher Sicht stellt die Zweigniederlassung in der Regel eine Betriebsstätte in der Schweiz dar. Das bedeutet, dass die aus der Schweizer Tätigkeit erzielten Gewinne in der Schweiz steuerbar sind, gemäss einer Ausscheidung zwischen dem Stammhaus und der Zweigniederlassung, die Letzterer den wirtschaftlich ihrer Tätigkeit zurechenbaren Anteil an Ertrag und Kapital zuweist.

Die Ausscheidung folgt dem Grundsatz des Drittvergleichs: Die Zweigniederlassung ist für die Zwecke der Aufteilung so zu behandeln, als ob sie eigenständig tätig wäre. Bei Gruppen mit Präsenz in mehreren Ländern kommen auch die Doppelbesteuerungsabkommen ins Spiel, die regeln, welcher Staat was besteuert.

Auf der Seite der MWST: Übt die Zweigniederlassung in der Schweiz steuerbare Tätigkeiten aus und überschreitet sie die Steuerpflichtgrenze von 100’000 CHF Umsatz, greift die Pflicht zur MWST-Registrierung. Der Normalsatz beträgt seit 2024 8,1%.

Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft?

Die Wahl zwischen der Eröffnung einer Zweigniederlassung und der Gründung einer schweizerischen Tochtergesellschaft hängt von mehreren Faktoren ab:

• Haftung: Bei der Zweigniederlassung haftet das Stammhaus direkt; bei einer Tochtergesellschaft ist die Haftung in der Regel auf das Kapital der beherrschten Gesellschaft beschränkt.
• Wahrnehmung am Markt: Eine eigenständige Schweizer Gesellschaft kann in den Augen lokaler Kunden und Partner solider wirken.
• Kosten und Zeit: Die Zweigniederlassung kann schneller zu aktivieren sein, ohne dass ein Mindestgesellschaftskapital liberiert werden muss.
• Perspektiven: Soll die Schweizer Präsenz wachsen, bietet eine Tochtergesellschaft oft eine flexiblere Struktur für Finanzierung und Governance.

Es gibt keine für alle gültige Antwort: Die Entscheidung ist im konkreten Fall zu treffen, unter Abwägung von Zielen, Risiken und Zeithorizont.

Wie wir bei SIH ONE arbeiten

Wir begleiten ausländische Gesellschaften durch alle Phasen der Eröffnung einer Schweizer Zweigniederlassung: Vorbereitung der Unterlagen für das Handelsregister, Bestimmung des ansässigen Vertreters, steuerliche und MWST-technische Einrichtung sowie Beurteilung der Alternative zwischen Zweigniederlassung und Tochtergesellschaft.

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