Term Sheet: die Klauseln, die jeder Founder verstehen muss

Das Term Sheet ist das Dokument, mit dem ein Investor schriftlich festhält, zu welchen Bedingungen er in das Kapital eintreten will. In den meisten Teilen ist es noch nicht verbindlich, doch es legt das wirtschaftliche und governancebezogene Gerüst fest, auf dem Statuten und Aktionärbindungsvertrag aufgebaut werden. Es zu unterzeichnen, ohne es zu verstehen, ist der teuerste Fehler, den ein Founder machen kann: Was Sie hier akzeptieren, kommt vervielfacht bei der nächsten Runde und beim Exit auf Sie zurück.

Die wirtschaftlichen Klauseln

Der erste Block betrifft, wie viel die Gesellschaft wert ist und wie viel hereinkommt.

• Pre- und Post-Money-Bewertung: Die Pre-Money-Bewertung plus die Investition ergeben die Post-Money-Bewertung. Wenn Sie CHF 1 Mio. bei einer Pre-Money von CHF 4 Mio. aufnehmen, erhält der Investor 20 % (1 von 5). Ein häufiger Fehler besteht darin, auf Basis der Pre-Money zu rechnen, obwohl der Prozentsatz auf der Post-Money berechnet wird.
• Optionspool (ESOP): Oft verlangt der Investor, dass der Mitarbeiterpool vor der Runde geschaffen wird, das heisst, dass nur die Founder verwässert werden. Fragen Sie stets, ob der Pool pre- oder post-money berechnet wird: Das verschiebt reale Prozentpunkte.
• Liquidation Preference: Sie bestimmt, wer bei einem Verkauf oder einer Liquidation zuerst ausbezahlt wird. Eine „1x non-participating“-Preference gibt dem Investor entweder das eingezahlte Kapital oder seinen Anteil zurück, je nachdem, was höher ist. Die „participating“-Varianten (zuerst das Kapital, dann auch der Anteil) sind deutlich aggressiver und müssen verhandelt werden.

Die Klauseln zum Verwässerungsschutz

Der Verwässerungsschutz schützt den Investor, falls eine künftige Runde zu einer tieferen Bewertung stattfindet (Down Round). Die Formel Weighted Average (gewichteter Durchschnitt) ist der ausgewogene Standard. Die Variante Full Ratchet, die den gesamten Einstieg zum neuen tieferen Preis neu bewertet, ist für Founder sehr nachteilig und sollte vermieden oder begrenzt werden.

Kontrolle und Governance

Hier wird entschieden, wer wirklich das Sagen hat, oft unabhängig von den Prozentsätzen.

• Zusammensetzung des Verwaltungsrats: wie viele Sitze für die Founder, wie viele für die Investoren, wie viele für Unabhängige.
• Vetorechte (Reserved Matters): eine Liste von Entscheidungen, die die Zustimmung des Investors erfordern (neue Verschuldung, Kapitalerhöhungen, Verkauf, Schlüsseleinstellungen). Je länger sie ist, desto stärker wird Ihre operative Freiheit eingeschränkt.
• Drag-along und Tag-along: Ersteres verpflichtet die Minderheit zum Verkauf, wenn die Mehrheit verkauft; Letzteres erlaubt der Minderheit, sich dem Verkauf zu denselben Bedingungen anzuschliessen.

Founder, Vesting und Ausstieg

Fast immer verlangt der Investor Reverse Vesting auf den Anteilen der Founder: Die Anteile „verfestigen“ sich über die Zeit (typischerweise 4 Jahre mit 1 Jahr Cliff), sodass, wer früh geht, einen Teil der Anteile zurückgibt. Das ist vernünftig, doch verhandeln Sie die Dauer und die Good-Leaver-/Bad-Leaver-Klauseln, die bestimmen, zu welchem Preis die Anteile zurückgehen.

Achten Sie auch auf Exklusivität und No-Shop: Sie verpflichten dazu, für einen bestimmten Zeitraum nicht mit anderen Investoren zu verhandeln. Das ist üblich, halten Sie es aber kurz (30–45 Tage), um nicht blockiert zu sein, falls die Verhandlung ins Stocken gerät.

Die Schweizer Einordnung

In der Schweiz wird die Finanzierungsrunde einer AG oder GmbH über eine in der Generalversammlung beschlossene und im Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung umgesetzt, in der Regel mit öffentlicher notarieller Urkunde. Das Term Sheet nimmt Inhalte vorweg, die dann in zwei getrennten Dokumenten leben: den Statuten (Dritten gegenüber wirksam, mit Vorgaben zu den Aktienkategorien) und dem Aktionärbindungsvertrag (nur zwischen den Unterzeichnenden verbindlich, wo Vesting, Drag/Tag und Informationsrechte ihren Platz finden). Zu verstehen, was wohin gehört, ist entscheidend, denn nicht alles, was in einem Term Sheet steht, lässt sich in die Statuten eintragen.

Ein praktischer Rat: Lesen Sie jede Klausel mit den Fragen „Was passiert beim Exit?“ und „Was passiert, wenn die nächste Runde schlecht läuft?“. Das sind die beiden Szenarien, in denen diese Zeilen zu konkreten Zahlen werden.

Wie wir arbeiten

SIH ONE begleitet Founder beim Lesen und Verhandeln des Term Sheets, bei der Übertragung der Klauseln in Statuten und Aktionärbindungsvertrag sowie bei der korrekten Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister. Wenn Sie kurz davor sind, eine Runde zu unterzeichnen, sprechen wir mit unserem Ventures-Team darüber.