Governance-Token: welche Rechte sie verleihen
Governance-Token stehen im Zentrum vieler Web3-Projekte: Sie versprechen, der Community eine „Stimme“ zu geben. Doch was räumen sie aus rechtlicher Sicht wirklich ein? Und wo endet das Stimmrecht und beginnt das Vermögensrecht? Betrachten wir es mit dem Blick der Schweizer Praxis.
Was ein Governance-Token bewirkt
Ein Governance-Token verleiht dem Inhaber die Möglichkeit, an den Entscheidungen eines Protokolls oder einer DAO teilzunehmen: Änderungen vorzuschlagen, über Parameter abzustimmen, Ressourcen einer gemeinsamen Treasury zuzuteilen. Kurz gesagt sind die typischen Rechte:
- Abstimmen über Vorschläge (Upgrades, Gebühren, Mittelverwendung).
- Vorschlagen neuer, der Community unterbreiteter Initiativen.
- Delegieren der eigenen Stimmkraft an andere Adressen.
Was er typischerweise nicht verleiht, ist ein Anspruch auf Dividende oder auf einen Gewinnanteil: Das würde den Token auf eine andere Ebene verschieben.
Die rote Linie: Governance ist nicht Equity
In der Praxis der FINMA ist der entscheidende Punkt die Natur des Tokens:
- Utility- / Governance-Token: gewährt Zugang und Teilnahmerechte zu einer Plattform.
- Asset- / Security-Token: verkörpert Vermögensrechte – Gewinnbeteiligung, Dividende, Rückzahlung – und wird als Effekt behandelt.
Ein „reiner“ Governance-Token bleibt auf dem ersten Gleis. Doch sobald Mechanismen hinzukommen, die eine wirtschaftliche Rendite versprechen – Buybacks, Ertragsausschüttung, an die Inhaber umverteilte Treasury-Anteile –, besteht das Risiko, dass er als Security umqualifiziert wird, mit schwerwiegenden Folgen für Marketing, Prospekt und Compliance-Pflichten. Die Qualifikation im Vorfeld falsch einzuschätzen ist der teuerste Fehler: Wo nötig, wird eine Legal Opinion erstellt.
Der Knackpunkt DAO und Haftung
In einer DAO abzustimmen ist nicht dasselbe wie Aktionär einer Gesellschaft zu sein. Zwei praktische Fragen bleiben offen:
- Fehlen der Rechtspersönlichkeit: Viele DAO sind keine anerkannten Rechtsträger. Wer die Token hält, kann sich mit Stimmkraft, aber ohne die Schutzmechanismen – und mitunter mit Haftungsrisiken – einer formellen Struktur wiederfinden.
- Verhältnis zur Rechtseinheit: Oft steht hinter dem Protokoll eine Schweizer Stiftung oder Gesellschaft. Der Governance-Token muss mit den Statuten und den tatsächlichen Befugnissen jener Einheit abgestimmt werden, um Diskrepanzen zwischen dem „On-Chain-Vote“ und rechtlich gültigen Entscheidungen zu vermeiden.
Wie man sie gut strukturiert
- Den Umfang der Rechte definieren: worüber abgestimmt werden kann und worüber nicht, schwarz auf weiss in der Token-Dokumentation festgehalten.
- Governance und wirtschaftliche Rendite trennen: Will das Projekt Wert ausschütten, ist ein dediziertes Security-Instrument zu prüfen, statt es dem Governance-Token aufzubürden.
- Die DAO an eine Einheit verankern: Eine Schweizer Stiftung oder Gesellschaft verleiht der Governance rechtliche Stabilität.
- Die Qualifikation dokumentieren: eine kohärente Legal Opinion und ein kohärentes Whitepaper senken das Risiko einer Umqualifikation.
Bewilligungspflichtige Tätigkeiten – Emission, Verwahrung, VASP-Dienstleistungen – werden über bewilligte Partner ausgeführt; die Strukturierung des Tokens und der Rechte übernehmen wir als Beratung.
Informativer Inhalt, keine Rechtsberatung zum konkreten Fall. Der regulatorische Rahmen für Krypto entwickelt sich weiter: Jedes Projekt ist einzeln zu prüfen.
Entwerfen Sie einen Governance-Token und wollen die Falle der Umqualifikation vermeiden? Sprechen wir darüber.