Tokenisierung realer Vermögenswerte (RWA)

Die Tokenisierung realer Vermögenswerte — Immobilien, Gesellschaftsanteile, Forderungen, Kunstwerke, Rohstoffe — hat sich in wenigen Jahren vom Versprechen zur operativen Praxis entwickelt. Die Idee ist einfach: ein Recht an einem Vermögenswert über einen Token auf einem verteilten Register abzubilden und ihn so leichter übertragbar, teilbar und verwaltbar zu machen. Die Schweiz ist eine der wenigen Jurisdiktionen mit einem ausdrücklichen Rechtsrahmen dafür. Das Schwierige ist jedoch nicht die Ausgabe des Tokens, sondern sicherzustellen, dass der Token tatsächlich dem Recht am Vermögenswert entspricht. Das ist entscheidend.

Was «Tokenisieren» bedeutet

Tokenisieren schafft keinen Wert aus dem Nichts: Es verlagert die Abbildung eines bereits bestehenden Rechts auf eine Blockchain. Der Token kann verkörpern:

• ein Gesellschaftsrecht (Stammanteile oder Aktien, mit den zugehörigen Stimm- und Dividendenrechten);
• eine Forderung oder ein Schuldinstrument;
• ein dingliches oder vertragliches Recht an einem physischen Gut (ein Bruchteil einer Immobilie, ein Fondsanteil, ein Titel an einer Ware).

Die zentrale rechtliche Frage ist immer dieselbe: Was besitzt der Inhaber des Tokens tatsächlich? Ein Token, der eine Immobilie «repräsentiert», ohne solide rechtliche Verankerung, ist nur eine Zahl auf einer Kette. Der Wert liegt in der verbindlichen Verknüpfung zwischen Token und zugrunde liegendem Recht.

Der Schweizer Rahmen: das Registerwertrecht

Seit 2021 anerkennt das Schweizer Recht das Registerwertrecht (Register-Token, Art. 973d ff. des Obligationenrechts). Es ist das Instrument, das es erlaubt, ein Recht gültig in einem Token zu verkörpern und über das verteilte Register mit derselben rechtlichen Wirkung wie eine herkömmliche Abtretung zu übertragen. Erforderlich sind eine Registrierungsvereinbarung zwischen den Parteien und ein Register, das Integrität, Transparenz und Kontrolle durch die Inhaber gewährleistet.

Das macht die Schweiz interessant: Es braucht keinen vertraglichen Kunstgriff, um die Übertragung zu simulieren — das Gesetz anerkennt die Wirkung der Token-Übertragung direkt. Doch die Regelung gilt nur, wenn Register und Dokumentation die vorgesehenen Anforderungen erfüllen.

Die konkretesten Anwendungsfälle

Nicht alles ist sinnvoll zu tokenisieren. Die Anwendungen mit echtem Mehrwert weisen tendenziell diese Merkmale auf:

• Fraktionierung von Vermögenswerten mit hohem Einzelwert (Immobilien, Infrastruktur), um sie Anlegern mit kleineren Tickets zu öffnen;
• strukturelle Illiquidität, die der Token mildern kann (Anteile an nicht börsenkotierten Gesellschaften, geschlossene Fonds);
• komplexe Verwaltung, die sich mit programmierbarer Logik vereinfachen lässt (Ertragsausschüttung, Verwaltung der Cap Table).

Wo der Vermögenswert bereits liquide und kostengünstig übertragbar ist, ist der Nutzen im Vergleich zur zusätzlichen Komplexität oft marginal.

Wo die Risiken lauern

Die Tokenisierung berührt mehrere regulatorische Ebenen gleichzeitig:

• Qualifikation des Instruments: Ein Token, der einen Anteil oder eine Forderung darstellt, kann ein Effekt (Wertpapier) sein, mit Folgen für Ausgabe, öffentliches Angebot und Prospektpflichten.
• Geldwäschereibekämpfung (GwG): Ausgabe, Verwahrung und Übertragung für Rechnung Dritter können die Unterstellung sowie die Pflicht zu Vorkehrungen und Anschluss auslösen.
• Verwahrung: Wer die Schlüssel hält, hält faktisch den Vermögenswert. Die Verwahrungshaftung ist ein Thema für sich und muss präzise definiert werden.
• Rechtliche Off-Chain-Verankerung: Bei physischen Gütern lebt das zugrunde liegende Recht in der realen Welt (Grundbuch, Verträge). Der Token muss so an dieses Recht verankert sein, dass die On-Chain-Übertragung auch Off-Chain-Wirkung entfaltet.

Die richtige Reihenfolge

Ein gut aufgesetztes Tokenisierungsprojekt folgt einer präzisen Ordnung: Zuerst wird definiert, was abgebildet werden soll und in welcher Rechtsform; dann wird das Instrument regulatorisch qualifiziert; anschliessend wird die Struktur aufgebaut (emittierendes Vehikel, Registrierungsvereinbarung, Verwahrung, Geldwäscherei-Vorkehrungen); erst am Schluss wird ausgegeben. Von der Technologie auszugehen, wie es oft geschieht, ist der schnellste Weg zu einem Token ohne rechtlichen Wert oder zu einer Tätigkeit, die eine nie beantragte Bewilligung erfordert.

Wie SIH ONE das Thema angeht

SIH ONE befasst sich mit Strukturierung und Beratung: Qualifikation des Vermögenswerts und des Instruments, Gestaltung des emittierenden Vehikels, Aufsetzen der Registrierungsvereinbarung und der Geldwäscherei-Vorkehrungen, Koordination der Verknüpfung zwischen Token und zugrunde liegendem Recht. Wo die Transaktion bewilligungspflichtige Tätigkeiten erfordert — Verwahrung für Dritte, Vermittlung, regulierte Dienstleistungen — werden diese Tätigkeiten über bewilligte Partner abgewickelt. Ziel ist, dass der Token tatsächlich das Recht darstellt, das er verspricht.

Dieser Inhalt ist informativ und stellt keine rechtliche, steuerliche oder regulatorische Beratung dar. Jedes Projekt ist im Einzelfall zu prüfen.

Erwägen Sie, einen Vermögenswert zu tokenisieren, und möchten von der richtigen Struktur ausgehen? Sprechen wir darüber: Wir definieren den rechtlichen Rahmen und gestalten die Transaktion, mit den richtigen Partnern dort, wo eine Bewilligung erforderlich ist.