Administrateur résidant en Suisse : quand est-ce obligatoire

Qui constitue une société suisse depuis l’étranger se heurte vite à une question : faut-il vraiment quelqu’un qui réside en Suisse ? La réponse est oui, mais l’exigence est souvent mal comprise. Il n’est pas nécessaire que tous les administrateurs soient suisses ou résidents. Il faut que la société puisse être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse. La différence est essentielle. Examinons-la avec précision.

Ce que dit vraiment la loi

Le Code des obligations prévoit qu’une Sàrl et une SA doivent pouvoir être représentées par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit disposer du droit de signature et avoir accès à la liste des associés ou au registre des actions, afin de pouvoir agir pour la société envers les tiers et les autorités.

L’exigence ne concerne pas la nationalité : un ressortissant étranger domicilié en Suisse la satisfait parfaitement. Elle ne concerne pas non plus la majorité de l’organe : les autres administrateurs peuvent très bien résider à l’étranger. Ce qui compte, c’est que « l’ancrage » suisse existe toujours.

À quoi sert cette exigence

La raison est pratique et d’ordre public : la Suisse veut que chaque société de capitaux dispose sur le territoire d’un interlocuteur joignable. Il faut quelqu’un qui :

• puisse recevoir les notifications et les communications officielles ;
• puisse signer des actes et représenter la société ;
• réponde devant les autorités, les créanciers et les tribunaux.

Sans cette figure, une société pourrait être dirigée entièrement depuis l’étranger et se révéler de fait injoignable en cas de litige ou de procédure. L’exigence empêche les « coquilles vides » dépourvues d’ancrage.

Qui peut occuper ce rôle

La personne domiciliée en Suisse ayant le droit de signature peut être :

• un membre du conseil d’administration (pour la SA) ou un gérant (pour la Sàrl) résidant en Suisse ;
• un directeur ou fondé de procuration inscrit, doté du pouvoir de représentation, domicilié en Suisse.

L’important est qu’au moins une personne dotée du pouvoir de signature — individuelle ou, en combinaison, collective — ait son domicile en Suisse. La loi demande la capacité de représenter la société, non que le résident détienne à lui seul tous les pouvoirs.

Le cas de l’entrepreneur étranger

Le sujet devient concret pour l’entrepreneur qui vit à l’étranger et veut une société suisse. Dans ce cas, il a en substance deux voies :

1. S’installer ou mandater un associé résident : si quelqu’un de l’équipe dirigeante s’établit en Suisse, l’exigence est satisfaite en interne.
2. Recourir à un administrateur ou représentant domicilié en Suisse : une figure professionnelle qui assume la charge ou la représentation nécessaire pour satisfaire à l’exigence légale.

Cette seconde voie est tout à fait légitime et la plus répandue pour qui dirige la société depuis l’étranger. Elle doit toutefois être mise en place avec sérieux : qui prête son domicile et sa signature assume des responsabilités réelles et doit être effectivement impliqué et informé.

Attention : ce n’est pas une simple signature de complaisance

Une erreur fréquente consiste à considérer l’administrateur résident comme une pure formalité. Il ne l’est pas. Qui occupe une charge au sein d’un conseil d’administration ou comme gérant assume les devoirs de diligence et de fidélité et répond personnellement en cas de violation. Le représentant doté du droit de signature agit lui aussi sous sa responsabilité.

C’est pourquoi le choix de la personne, la définition de ses pouvoirs et l’organisation des flux d’information ne sont pas des détails : ils sont le cœur d’une structure qui tient. Une signature « prêtée » sans implication expose tant la société que celui qui la fournit.

Que se passe-t-il si l’exigence n’est pas respectée

Si la société perd la personne domiciliée en Suisse dotée du droit de signature — par exemple parce que l’unique résident démissionne ou transfère son domicile à l’étranger — il se crée une carence dans l’organisation. Dans ces cas, l’office du registre du commerce peut intervenir, sommer la société de rétablir la situation et, à défaut, engager des mesures pouvant aller jusqu’à la dissolution. C’est une situation à prévenir, non à gérer au dernier moment.

Comment nous travaillons chez SIH ONE

Nous mettons à disposition la représentation domiciliée en Suisse nécessaire pour satisfaire à l’exigence légale, avec une implication réelle et responsable, et nous structurons les pouvoirs de signature de manière cohérente avec l’activité de la société. Pas de signatures de complaisance : des solutions solides qui tiennent dans le temps.

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