L'assemblée générale de la SA : comment elle se déroule

L’assemblée générale est l’organe suprême de la SA. C’est le lieu où les actionnaires exercent leurs droits fondamentaux : approuver les comptes, nommer les organes, répartir le bénéfice, modifier les statuts. Ce n’est pas une formalité à expédier en cinq minutes : c’est un acte qui produit des effets juridiques et qui, s’il est mal préparé, peut être attaqué. Voyons comment on la convoque et comment elle se déroule, sans erreurs formelles.

Les attributions intransmissibles

Certaines décisions relèvent exclusivement de l’assemblée générale et ne peuvent pas être déléguées au conseil d’administration. Parmi les principales :

la modification des statuts ;
la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration et de l’organe de révision ;
l’approbation du rapport de gestion et des comptes annuels ;
la décision sur l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier sur les dividendes ;
la décharge aux membres du conseil d’administration ;
les décisions réservées à l’assemblée par la loi ou les statuts.

Ce noyau de compétences définit le périmètre du pouvoir des actionnaires. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée reste, en règle générale, du ressort du conseil.

La convocation : qui, comment, quand

L’assemblée générale ordinaire se tient chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. La convocation incombe en principe au conseil d’administration, mais elle peut aussi être demandée par des actionnaires représentant une part qualifiée du capital ou des voix.

La convocation doit être communiquée dans la forme prévue par les statuts, au moins vingt jours avant la date de l’assemblée. Elle doit indiquer :

la date, l’heure et le lieu (ou les modalités, si elle se tient par des moyens électroniques ou à l’étranger selon les statuts) ;
les objets à l’ordre du jour ;
les propositions du conseil d’administration et, le cas échéant, des actionnaires qui ont demandé le traitement d’un objet.

Sur des objets non annoncés à l’ordre du jour, on ne peut en principe pas délibérer. Font exception la proposition de convoquer une assemblée extraordinaire et celle d’engager un examen spécial.

L’assemblée universelle

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée peut se tenir sans respecter les formalités de convocation : c’est ce que l’on appelle l’assemblée universelle. C’est l’instrument typique des sociétés comptant peu d’actionnaires, qui permet de délibérer rapidement. Il faut toutefois que personne ne s’oppose à sa tenue et que l’accord sur la réunion soit effectif.

Quorum et majorités

Sauf disposition statutaire contraire, les décisions se prennent à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées. Certaines décisions particulièrement incisives requièrent toutefois une majorité qualifiée : au moins deux tiers des voix représentées et la majorité de la valeur nominale des actions représentées. Entrent dans cette catégorie, entre autres :

la modification du but social ;
l’introduction d’actions à droit de vote privilégié ;
l’augmentation du capital au moyen d’un capital conditionnel ou dans une marge ;
la limitation ou la suppression du droit préférentiel de souscription ;
la dissolution de la société.

Les statuts peuvent introduire des quorums plus élevés, mais non abaisser ceux prévus par la loi pour les décisions qualifiées.

Le déroulement de la séance

Le président ouvre l’assemblée, vérifie la régularité de la convocation et constate la présence au moyen d’une liste des participants (nombre d’actions et de voix représentées). On passe ensuite aux objets à l’ordre du jour, avec discussion et vote sur chacun. Les décisions et les nominations doivent être consignées au procès-verbal : le procès-verbal est signé par le président et le secrétaire et constitue un document essentiel, y compris pour le registre du commerce lorsque la décision doit être inscrite.

Depuis la révision du droit de la SA, les sociétés peuvent prévoir dans leurs statuts des formes modernes de déroulement : assemblée par des moyens électroniques, vote à distance ou assemblée entièrement virtuelle. Elles doivent toutefois être réglées correctement pour garantir l’identification des participants et la régularité du vote.

Droits des actionnaires à préserver

En assemblée, les actionnaires exercent des droits que le président doit respecter : le droit de vote, le droit d’obtenir des renseignements du conseil et de l’organe de révision, le droit de proposer et de demander un examen. Comprimer ces droits est l’une des causes les plus fréquentes de contestation des décisions.

Annulabilité des décisions

Une décision adoptée en violation de la loi ou des statuts peut être attaquée devant le juge par les actionnaires ou par le conseil. Vices de convocation, objets non annoncés, quorums non respectés, information lacunaire : ce sont autant de motifs susceptibles de faire tomber une décision. Le soin formel n’est pas de la bureaucratie, c’est la garantie que les décisions tiennent.

Comment nous travaillons chez SIH ONE

Nous préparons des convocations, des ordres du jour et des propositions conformes, nous assistons au déroulement de l’assemblée et rédigeons des procès-verbaux qui tiennent face au registre du commerce et à une éventuelle contestation, en adaptant les procédures à la dimension réelle de la société.

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