Augmentation de capital en Sàrl et SA : comment ça marche

Augmenter le capital social sert à renforcer la structure financière, à faire entrer de nouveaux investisseurs ou à convertir des prêts en participations. C’est une opération de gouvernance qui touche aux statuts, à l’acte notarié et au registre du commerce, et qui doit être menée dans le bon ordre. Voyons comment cela fonctionne dans une SA et dans une Sàrl, en tenant compte des nouveautés introduites par la révision du droit de la SA en vigueur depuis le 1er janvier 2023.

Pourquoi augmenter le capital

Les raisons typiques sont au nombre de trois :

• renforcer les fonds propres pour soutenir la croissance ou rééquilibrer un bilan ;
• faire entrer de nouveaux associés ou investisseurs au moyen de nouveaux apports ;
• convertir des dettes en capital (par exemple un prêt d’associé ou un convertible loan).

L’augmentation n’est pas qu’un acte comptable : elle modifie les équilibres entre associés et doit être conçue en regardant la cap table.

Les formes d’augmentation dans la SA

La révision du droit de la SA a réorganisé les modalités d’augmentation. On distingue aujourd’hui principalement :

• Augmentation ordinaire : l’assemblée générale décide une augmentation déterminée du capital-actions, qui doit être exécutée dans un délai légal à compter de la décision.
• Augmentation avec capital conditionnel : les statuts prévoient que le capital peut augmenter lorsque des droits de conversion ou d’option sont exercés (utile pour les stock-options, les obligations convertibles, les instruments destinés aux investisseurs).
• Marge de variation du capital : les statuts autorisent le conseil d’administration, dans une fourchette prédéfinie et pour une durée maximale, à augmenter ou réduire le capital avec flexibilité. C’est l’instrument introduit par la réforme pour gérer des opérations répétées sans convoquer l’assemblée à chaque fois.

Chaque forme a ses propres conditions et limites : le choix dépend de l’objectif (opération ponctuelle, programme d’intéressement, tour d’investissement).

Le droit de souscription préférentiel des actionnaires

Dans la SA, les actionnaires existants disposent en règle générale d’un droit de souscription préférentiel : ils peuvent souscrire les nouvelles actions proportionnellement à leur participation, afin de ne pas être dilués. Ce droit ne peut être limité ou supprimé que pour de justes motifs et à la majorité qualifiée prévue par les statuts et la loi. Gérer correctement ce droit est essentiel lorsqu’un nouvel investisseur entre.

L’augmentation dans la Sàrl

Dans la Sàrl, l’augmentation du capital social suit une logique analogue, adaptée à la structure en parts sociales. L’assemblée des associés décide l’augmentation, les nouveaux apports sont libérés (en numéraire ou en nature) et les statuts sont modifiés. Comme les associés de la Sàrl sont inscrits au registre du commerce, l’augmentation et l’entrée de nouveaux associés impliquent aussi la mise à jour des inscriptions personnelles.

La procédure, pas à pas

Au-delà de la forme, l’augmentation suit une séquence typique :

1. Décision de l’assemblée (ou du conseil, dans le cas de la marge de variation) sur l’augmentation et les modifications statutaires correspondantes.
2. Souscription des nouvelles actions ou parts par les souscripteurs.
3. Libération des apports : versement sur un compte bloqué pour les apports en numéraire, ou documentation complète pour les apports en nature et les compensations (conversion de créances).
4. Rapport et attestations : en cas d’apports en nature, de compensation de créances ou d’avantages particuliers, un rapport sur l’augmentation et une attestation de vérification d’un réviseur agréé sont requis.
5. Acte authentique devant le notaire, qui constate l’exécution de l’augmentation et adapte les statuts.
6. Inscription au registre du commerce, qui rend l’augmentation opposable aux tiers.

Erreurs à éviter

• Négliger la documentation des apports en nature : sans rapport ni vérification, l’augmentation se bloque.
• Négliger le droit de souscription préférentiel, au risque de contestations de la part des associés dilués.
• Sous-estimer les effets sur la cap table et sur les accords entre associés (conventions d’actionnaires, clauses de préemption).
• Oublier les impôts : certains apports peuvent générer un droit de timbre d’émission au-delà des seuils de franchise prévus par la loi.

En résumé

L’augmentation de capital est un instrument puissant, mais qui doit être choisi avec précision : augmentation ordinaire pour une opération unique, capital conditionnel pour des programmes de conversion, marge de variation pour de la flexibilité dans le temps. La différence entre une augmentation propre et une augmentation contestée tient à la documentation et au respect des droits des associés.

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