Istituti di pagamento ed EMI: inquadramento

Chi progetta un servizio di pagamento — un wallet, una carta prepagata, un’app che movimenta denaro per conto degli utenti — arriva presto alla domanda che conta: che tipo di soggetto sto diventando dal punto di vista regolamentare? In molti ordinamenti esistono categorie dedicate — istituto di pagamento, istituto di moneta elettronica (EMI) — con licenze proprie. In Svizzera l’approccio è diverso e va compreso bene, perché la logica non è la stessa dell’Unione Europea.

La logica svizzera: si guarda all’attività

La vigilanza svizzera segue il principio di neutralità tecnologica: non parte dall’etichetta (“sono un EMI”), ma da cosa fa concretamente il soggetto. Non esiste una licenza “EMI” replicata dal modello UE; esistono invece attività qualificate che, a seconda della sostanza economica, ricadono in regimi diversi. La domanda giusta non è “quale licenza EMI chiedo”, ma “la mia attività, di che natura è”: incasso e trasferisco fondi? emetto un mezzo di pagamento? detengo denaro dei clienti? per quanto tempo e con quali garanzie?

Le qualificazioni tipiche di un servizio di pagamento

A seconda del modello, un servizio di pagamento può collocarsi su livelli molto diversi:

• Servizi di pagamento come intermediazione finanziaria. Molte attività di pagamento configurano intermediazione finanziaria ai fini antiriciclaggio: trasferire valori per conto di terzi, emettere mezzi di pagamento, gestire conti prepagati. Questo fa scattare l’assoggettamento alla LRD e l’obbligo di affiliarsi a un organismo di autodisciplina (OAD) o inquadrarsi presso un soggetto già assoggettato.
• Deposito dei fondi dei clienti. Se il modello prevede la detenzione di fondi della clientela, si entra nel territorio dei depositi: qui rilevano soglie, tempi di detenzione e destinazione dei fondi, e possono attivarsi il regime della sandbox, la licenza fintech o requisiti superiori.
• Attività accessorie e tecnologiche. Sviluppo software, gateway puramente tecnici, orchestrazione dei flussi senza mai toccare i fondi restano, di norma, fuori dal perimetro autorizzativo — ma la linea è sottile e va verificata caso per caso.

Moneta elettronica: attenzione al concetto

L’emissione di moneta elettronica — valore monetario memorizzato e speso presso terzi — non è neutra. Detenere il denaro caricato dagli utenti su un wallet è, in sostanza, detenere fondi del pubblico: a seconda di come è congegnato il modello (fondi segregati, tempi, remunerazione), può rientrare nel perimetro dei depositi con i relativi obblighi. Chiamarlo “moneta elettronica” non lo sottrae alla qualificazione sostanziale.

La struttura societaria

La forma tipica per un istituto che vuole crescere e raccogliere capitale è la SA (AG): capitale minimo di 100’000 CHF (di cui almeno 50’000 versati), azionisti non iscritti nel registro, struttura adatta a investitori. Per le attività regolamentate, i requisiti di capitale e organizzazione fissati dalla vigilanza sono spesso ben superiori al minimo di legge: la struttura va dimensionata sul perimetro regolamentare, non sul minimo formale. Servono governance adeguata, funzioni di controllo, gestione dei rischi e persone con i requisiti di idoneità.

L’antiriciclaggio è il cuore del tema

Per un servizio di pagamento, l’antiriciclaggio non è un accessorio: è la sostanza dell’assoggettamento. Identificazione della clientela, chiarimento dell’avente economicamente diritto, monitoraggio delle transazioni, obblighi di segnalazione. Impostare questi presidi fin dalla progettazione del prodotto — non a valle — è ciò che distingue un lancio pulito da uno che si blocca al primo controllo o alla prima richiesta di un partner bancario.

L’errore più costoso: ragionare per etichette

Chi arriva dal modello europeo tende a chiedersi “come ottengo la licenza EMI in Svizzera” — domanda mal posta, perché quella categoria non si trasferisce meccanicamente. Il fallimento più comune è regolamentare: partire senza aver qualificato l’attività porta o a operare senza un’autorizzazione necessaria, o a bruciare mesi in procedure inutili. La sequenza corretta è sempre: definire l’attività, individuare il regime, costruire la struttura di conseguenza.

Come SIH ONE affronta il tema

SIH ONE si occupa di strutturazione e consulenza: qualificazione del servizio di pagamento, individuazione del perimetro (LRD/OAD, deposito di fondi, eventuale autorizzazione), disegno della struttura societaria e di governance, impostazione dei presidi antiriciclaggio. Dove l’attività richiede un’autorizzazione della vigilanza o un’affiliazione OAD, le attività regolamentate passano da partner autorizzati.

Questo contenuto è informativo e non costituisce consulenza legale o regolamentare. Il quadro evolve: ogni modello va verificato nel caso specifico.

Stai costruendo un servizio di pagamento e vuoi capire in quale regime ricadi? Parliamone: qualifichiamo la tua attività e individuiamo la struttura corretta, con i partner giusti dove serve l’autorizzazione.