Ein Fintech in der Schweiz gründen: was man wissen sollte

Die Schweiz ist einer der attraktivsten Finanzplätze für Fintech: solide Infrastruktur, ein reifes Ökosystem und ein regulatorischer Rahmen, der sich über die Jahre an die Innovation angepasst hat. Doch «Fintech» ist keine rechtliche Kategorie: Es ist ein Etikett, das sehr unterschiedliche Modelle zusammenfasst, jedes mit einem eigenen regulatorischen Profil. Die richtige Frage lautet nicht «wie eröffne ich ein Fintech», sondern «was genau tut mein Fintech und welchen regulatorischen Perimeter berührt es». Hier ist, was Sie wissen sollten, bevor Sie starten.

Nicht die Technologie entscheidet über die Regeln

Der Leitgedanke der Schweizer Aufsicht ist die Technologieneutralität: Die Regeln gelten für die Tätigkeit, nicht für das Werkzeug, mit dem Sie sie ausüben. Ob Sie über App, Blockchain oder Schalter tätig sind, was zählt, ist der wirtschaftliche Gehalt dessen, was Sie tun — nehmen Sie Einlagen entgegen? erbringen Sie Zahlungsdienste? verwalten Sie Vermögen? vermitteln Sie Vermögenswerte für Dritte? Die Qualifizierung der Tätigkeit kommt vor allem anderen.

Die möglichen regulatorischen Stufen

Je nach Modell kann sich ein Fintech auf sehr unterschiedlichen Stufen ansiedeln:

• Keine Bewilligung: Softwareentwicklung, Technologiedienstleistungen, Beratung, Strukturierung. Sie unterliegen weiterhin den allgemeinen Regeln, erfordern aber keine Bewilligung.
• Unterstellung unter die Geldwäschereibestimmungen (GwG): Wenn Sie Finanzintermediation betreiben (Zahlungen, Wechsel, Aufbewahrung für Dritte unter bestimmten Voraussetzungen), entsteht die Pflicht, sich einer Selbstregulierungsorganisation (SRO) anzuschliessen oder sich einem bereits unterstellten Rechtsträger anzugliedern.
• FINMA-Bewilligung: Die eigentlich regulierten Tätigkeiten erfordern eine Bewilligung mit Anforderungen an Kapital, Organisation und die Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit.

Dasselbe Projekt kann einen freien und einen regulierten Teil haben: Diese präzise zu unterscheiden, ist die erste Arbeit.

Die Fintech-Bewilligung und die Sandbox

Die Schweiz hat Instrumente eingeführt, die eigens für die Innovation gedacht sind:

• Die Fintech-Bewilligung (Bewilligung nach Art. 1b des Bankengesetzes) erlaubt, Publikumseinlagen bis CHF 100 Millionen entgegenzunehmen, sofern sie weder angelegt noch verzinst werden. Es ist ein leichteres Regime als das bankenrechtliche, gedacht für Modelle, die Gelder sammeln, ohne eine eigentliche Banktätigkeit auszuüben.
• Die Sandbox erlaubt, Publikumseinlagen bis CHF 1 Million ohne Bewilligung entgegenzunehmen, innerhalb präziser Bedingungen und mit der Pflicht, die Kunden zu informieren. Nützlich, um ein Modell zu testen, bevor man skaliert.

Es sind mächtige Instrumente, aber mit klaren Grenzen: Das Überschreiten der Schwellen oder das Ändern der Art der Tätigkeit lässt die Befreiung entfallen. Sie sind zu nutzen im genauen Wissen, wo sie enden.

Die Gesellschaftsstruktur

Die typische Form für ein Fintech, das wachsen und Kapital aufnehmen will, ist die AG: Mindestkapital CHF 100’000 (davon mindestens 50’000 liberiert), Aktionäre, die nicht im Register eingetragen sind, eine für Investoren und Finanzierungsrunden geeignete Struktur. Für regulierte Tätigkeiten liegen die von der Aufsicht festgelegten Anforderungen an Mindestkapital und Organisation oft deutlich über dem gesetzlichen Minimum der AG: Die Struktur ist auf den regulatorischen Perimeter zu dimensionieren, nicht auf das formale Minimum.

Erforderlich sind zudem eine angemessene Governance, Kontrollfunktionen, Risikomanagement und Personen, welche die geforderten Eignungsvoraussetzungen erfüllen.

Die Geldwäscherei-Bekämpfung ist kein Detail

Fast jedes Fintech, das Geldflüsse berührt, trifft auf das GwG: Identifizierung der Kundschaft, Abklärung des wirtschaftlich Berechtigten, Überwachung der Transaktionen, Meldepflichten. Die Geldwäscherei-Vorkehrungen bereits bei der Produktgestaltung aufzusetzen — nicht nachgelagert — ist es, was einen sauberen Start von einem unterscheidet, der bei der ersten Kontrolle oder der ersten Anfrage eines Bankpartners ins Stocken gerät.

Der teuerste Fehler: ohne Kartierung starten

Das häufigste Scheitern ist weder technologisch noch kommerziell: Es ist regulatorisch. Ohne die Tätigkeit kartiert zu haben zu starten, führt zu zwei gegensätzlichen Ergebnissen, beide kostspielig — ohne erforderliche Bewilligung zu operieren (mit der Pflicht, die Tätigkeit einzustellen, und persönlicher Verantwortlichkeit) oder unnötige Verfahren einzuleiten und dabei Monate und Kapital zu verbrennen. Die richtige Abfolge lautet immer: die Tätigkeit definieren, die Stufe bestimmen, die Struktur entsprechend aufbauen.

Wie SIH ONE das Thema angeht

SIH ONE befasst sich mit Strukturierung und Beratung: Kartierung des Modells, Bestimmung des Bewilligungsperimeters, Gestaltung der Gesellschafts- und Governance-Struktur, Aufsetzen der Geldwäscherei-Vorkehrungen. Wo die Tätigkeit eine FINMA-Bewilligung oder einen SRO-Anschluss erfordert, laufen die regulierten Tätigkeiten über autorisierte Partner. Ziel ist, dass Sie vor dem Start wissen, auf welcher Stufe Sie sich befinden und was dies bedeutet.

Dieser Inhalt ist informativ und stellt keine rechtliche oder regulatorische Beratung dar. Der Rahmen entwickelt sich weiter: Jedes Modell ist im konkreten Fall zu prüfen.

Bauen Sie ein Fintech auf und möchten den Perimeter vor dem Lancieren verstehen? Sprechen wir darüber: Wir kartieren Ihre Tätigkeit und bestimmen die richtige Struktur, mit den passenden Partnern, wo eine Bewilligung nötig ist.