DeFi: Risiken und Compliance für Anbieter

Die dezentrale Finanzwelt (DeFi) verspricht Finanzdienstleistungen — Tausch, Kreditvergabe, Rendite — ohne die klassischen Intermediäre, betrieben von Protokollen und Smart Contracts. Doch “dezentral” bedeutet nicht “ausserhalb der Regeln”. Wer DeFi-Dienste baut, betreibt oder Zugang dazu anbietet, trifft auf dieselben Grundsätze, die die Finanzintermediation regeln, angewendet auf eine neue Architektur. Die Frage für den Anbieter ist nicht, ob die Regeln gelten, sondern wo und für wen sie gelten in einem System, das sich als intermediärfrei erklärt.

”Dezentral” ist eine zu überprüfende Behauptung, keine Tatsache

Der erste Fehler ist, die Dezentralisierung als gegebene Tatsache hinzunehmen. In der wirtschaftlichen Substanz haben viele “DeFi”-Projekte einen tatsächlichen Kontrollpunkt: ein Team, das die Smart Contracts aktualisiert, Administratorenschlüssel hält, die Benutzeroberfläche verwaltet, die Treasury kontrolliert oder Gebühren einzieht. Wo es eine Partei gibt, die faktisch die Tätigkeit steuert oder daraus Einkünfte zieht, neigt die Aufsicht dazu, auf diese Partei zu blicken, unabhängig vom Etikett. Die entscheidende Frage ist immer dieselbe: Wer hat die Kontrolle und wer übt konkret die Tätigkeit aus?

Die DeFi-Aktivitäten und wie sie sich qualifizieren

Je nachdem, was das Protokoll tut und wer es steuert, können unterschiedliche regulatorische Profile ausgelöst werden:

• Token-Tausch (DEX). Den Tausch von Krypto-Werten für Dritte zu erleichtern, ruft die Finanzintermediation und damit die Geldwäscherei-Pflichten auf den Plan.
• Kreditvergabe und Staking. Gelder einzusammeln, zu verzinsen oder einzusetzen, berührt Themen der Einlage, der Verwaltung fremder Werte und potenziell den Bewilligungsperimeter.
• Token-Emission. Einen eigenen Token zu lancieren, eröffnet die Frage der Qualifikation (Zahlung, Utility, Asset) und der daraus folgenden Regeln.
• Schnittstellen und Zugang. Auch nur das Front-End bereitzustellen, das Zugang zu einem Protokoll gibt, kann relevant sein, wenn der Anbieter eine aktive Rolle im Dienst spielt.

Die Geldwäscherei-Risiken sind der Kern des Problems

Das konkreteste Risiko für einen DeFi-Anbieter ist das Geldwäscherei-Risiko. Ein System, das es erlaubt, Werte pseudonym und ohne Identifikation zu bewegen, ist per Definition exponiert. Wo die Tätigkeit eine Finanzintermediation darstellt, sind die GwG-Vorkehrungen (Geldwäschereigesetz) nicht optional: Identifizierung der Kundschaft, Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten, Überwachung der Transaktionen, Meldepflichten. Die technische Herausforderung — diese Vorkehrungen auf eine On-Chain-Architektur anzuwenden — beseitigt die Pflicht nicht: Sie macht sie zu einem Problem der Gestaltung, das im Vorfeld zu lösen ist.

Die weiteren Risiken, die einzuplanen sind

Über die regulatorische Compliance hinaus sieht sich der DeFi-Anbieter Risiken gegenüber, die gesteuert werden müssen:

• Smart-Contract-Risiko. Bugs, Exploits und Schwachstellen im Code können direkte Verluste und Haftung verursachen.
• Betriebs- und Governance-Risiko. Administratorenschlüssel, Aktualisierungsprozesse, Treasury-Verwaltung: Schwachstellen und zugleich Punkte, die offenbaren, wer das System wirklich kontrolliert.
• Qualifikationsrisiko. Das Modell kann als reguliert gelten, auch wenn sich das Projekt als “reiner Code” versteht: ohne diese Möglichkeit kartiert zu haben, zu operieren, setzt Unterlassungsverfügungen und persönlicher Haftung aus.
• Reputations- und Bankenrisiko. Ohne glaubwürdige Vorkehrungen wird die Beziehung zu Banken und Partnern fragil oder unmöglich.

Die richtige Abfolge für einen Anbieter

Ein DeFi-Projekt nachhaltig aufzusetzen bedeutet, in der richtigen Reihenfolge vorzugehen:

1. Die reale Governance fotografieren: wer kontrolliert was, wer kassiert, wer kann das Protokoll ändern.
2. Die Aktivitäten qualifizieren, eine nach der anderen, gegenüber dem Perimeter der Finanzintermediation.
3. Die Geldwäscherei-Vorkehrungen gestalten, kompatibel mit der Architektur, vor dem Launch.
4. Die Gesellschaftsstruktur entwerfen, die das Projekt und die Beziehungen zu den Partnern trägt.

Wie SIH ONE das Thema angeht

SIH ONE befasst sich mit Strukturierung und Beratung: Analyse der tatsächlichen Governance des Projekts, Qualifikation der DeFi-Aktivitäten gegenüber dem regulatorischen und Geldwäscherei-Perimeter, Einrichtung der Vorkehrungen und Entwurf der Struktur. Wo die Tätigkeit eine Bewilligung oder den Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation erfordert, laufen die regulierten Tätigkeiten über bewilligte Partner. Das Ziel ist, dass du vor dem Launch weisst, welche Risiken du trägst und wie du sie steuerst.

Dieser Inhalt ist informativ und stellt keine rechtliche oder regulatorische Beratung dar. Der Rahmen entwickelt sich weiter: Jedes Projekt ist im Einzelfall zu prüfen.

Baust du ein DeFi-Projekt und möchtest die Compliance vor dem Launch aufsetzen? Sprechen wir darüber: Wir kartieren Governance und Aktivitäten und gestalten die Geldwäscherei-Vorkehrungen, mit den richtigen Partnern dort, wo eine Bewilligung nötig ist.