Krypto-Exchange: welche Bewilligungen nötig sind

„Exchange” ist eines der mehrdeutigsten Wörter der Krypto-Branche. Unter demselben Etikett bestehen grundverschiedene Modelle nebeneinander: ein einfacher Wechseldienst, eine Plattform, die Gelder und Krypto der Kunden verwahrt, ein System, das Aufträge sammelt und ausführt, eine Infrastruktur, die als Effekten qualifizierte Token handelt. Jedes davon berührt einen anderen regulatorischen Perimeter. Die Frage „welche Bewilligungen braucht ein Exchange” hat keine einheitliche Antwort: Es hängt davon ab, was der Exchange genau tut. So geht man die Sache an.

Nicht das Etikett entscheidet, sondern die Tätigkeit

Das Grundprinzip der Schweizer Aufsicht ist die Technologieneutralität: Es zählen die wirtschaftliche Tätigkeit und ihre Substanz, nicht das Instrument. Für einen Exchange sind die entscheidenden Fragen:

• Verwahrst du Gelder oder Krypto der Kunden? Werte für Rechnung Dritter zu halten, ändert das regulatorische Profil grundlegend.
• Tauschst du Krypto gegen Fiat-Geld oder zwischen Krypto? Der Tausch ist typischerweise Finanzintermediation.
• Sind die gehandelten Token Effekten? In diesem Fall greifen die Regeln zur Finanzmarktinfrastruktur.
• Nimmst du Einlagen vom Publikum entgegen? Falls ja, streifst du den Bankenperimeter.

Die Qualifikation der Tätigkeit steht vor jeder anderen Entscheidung. Dasselbe Projekt kann einen freien und einen regulierten Teil haben: Diese präzise zu unterscheiden ist die erste Aufgabe.

Die möglichen regulatorischen Stufen

Je nach Modell kann ein Exchange auf sehr unterschiedlichen Stufen angesiedelt sein.

Unterstellung unter die Geldwäschereibekämpfung (GwG)

Fast jeder Exchange, der Werte für Rechnung Dritter tauscht oder überträgt, betreibt Finanzintermediation und unterliegt dem GwG (Geldwäschereigesetz): Identifizierung der Kundschaft, Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten, Transaktionsüberwachung, Meldepflichten. Dies bedingt den Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) oder die Einbindung bei einer bereits unterstellten Stelle. Es ist die Mindeststufe für die allermeisten Modelle.

Verwahrung und Entgegennahme von Geldern

Verwahrt der Exchange die Gelder der Kunden auf eigenen Konten oder legt er sie zusammen, kann er in den Perimeter der Entgegennahme von Einlagen geraten, mit Auswirkungen auf die Bankbewilligung oder die Fintech-Bewilligung (die es erlaubt, Einlagen bis CHF 100 Millionen entgegenzunehmen, sofern diese weder angelegt noch verzinst werden). Die Verwahrung von Krypto für Rechnung Dritter ist zudem so auszugestalten, dass die Werte im Konkursfall aussonderbar bleiben.

Handel mit Effekten

Qualifizieren sich die gehandelten Token als Effekten, kann die Handelstätigkeit eine Bewilligung als DLT-Handelssystem oder als Finanzmarktinfrastruktur erfordern. Dies ist die anspruchsvollste Stufe, mit hohen Anforderungen an Kapital, Organisation und Governance.

Die wiederkehrenden Anforderungen

Unabhängig von der Stufe muss ein seriöser Exchange Folgendes bewältigen:

• Geldwäschereivorkehrungen, von Anfang an konzipiert und nicht nachträglich angefügt;
• Governance und Kontrollfunktionen, dem Perimeter angemessen;
• Verwahrung und Schlüsselverwaltung, mit Trennung der Kundenwerte;
• Geeignete Personen, welche die verlangten Gewährserfordernisse erfüllen;
• Stabile Bankbeziehungen, die ohne eine saubere regulatorische Struktur immer schwerer zu erhalten sind.

Der teuerste Fehler

Das häufigste Scheitern eines Exchange ist weder technologischer noch kommerzieller Natur: Es ist regulatorisch. Ohne Kartierung der Tätigkeit zu starten, führt zu zwei entgegengesetzten Ergebnissen, die beide kostspielig sind: ohne eine notwendige Bewilligung oder einen notwendigen Anschluss zu operieren — mit der Pflicht, die Tätigkeit einzustellen, Sanktionen und persönlicher Haftung — oder überdimensionierte Verfahren anzustossen und dabei Monate und Kapital zu verbrennen. Die richtige Reihenfolge ist stets: die Tätigkeit definieren, die Stufe bestimmen, die Struktur entsprechend aufbauen, dann operieren.

Wie SIH ONE das Thema angeht

SIH ONE befasst sich mit Strukturierung und Beratung: Kartierung des Modells, Qualifikation der gehandelten Token, Bestimmung des Bewilligungsperimeters, Ausgestaltung der Gesellschafts- und Governance-Struktur, Aufbau der Geldwäschereivorkehrungen. Wo die Tätigkeit eine FINMA-Bewilligung, einen SRO-Anschluss oder eine Verwahrung für Dritte erfordert, werden die regulierten Tätigkeiten von bewilligten Partnern übernommen. Ziel ist, dass du vor dem Start weisst, auf welcher Stufe du dich befindest und was das bedeutet.

Dieser Inhalt ist informativ und stellt keine rechtliche oder regulatorische Beratung dar. Jedes Modell ist im Einzelfall zu prüfen.

Planst du einen Exchange und möchtest den Perimeter vor dem Start verstehen? Sprechen wir darüber: Wir kartieren die Tätigkeit und bestimmen die richtige Struktur, mit den passenden Partnern, wo eine Bewilligung nötig ist.