Die Schweizer Fintech-Lizenz (Sandbox und Lizenz)

Die Schweiz hat über die Jahre einen abgestuften Weg für jene geschaffen, die Gelder vom Publikum entgegennehmen wollen, ohne im vollen Sinne eine Bank zu werden. Zwei Instrumente definieren diesen Raum besonders: die Sandbox und die Fintech-Lizenz. Sie sind nicht dasselbe, sie decken nicht dieselben Modelle ab und lassen sich nicht nach Belieben wählen: sie hängen davon ab, wie viel du entgegennimmst, was du mit den Geldern tust und wie deine Struktur organisiert ist. Sehen wir, wie sie funktionieren und wann ihr Einsatz sinnvoll ist.

Das Problem, das sie lösen

Der Grundsatz ist einfach: Publikumseinlagen entgegenzunehmen ist in der Regel Bankgeschäft und erfordert eine vollständige Bankenlizenz mit sehr hohen Kapital- und Organisationsanforderungen. Für ein Projekt in der Anfangsphase ist dies oft prohibitiv. Sandbox und Fintech-Lizenz schaffen zwei Zwischenstufen, die es erlauben, Gelder innerhalb klarer Grenzen entgegenzunehmen, mit Auflagen, die dem Risiko angemessen sind.

Die Sandbox

Die Sandbox erlaubt es, Publikumseinlagen bis zu CHF 1 Million ohne Bewilligung der Aufsicht entgegenzunehmen, unter genau definierten Bedingungen:

• die Gelder werden weder angelegt noch verzinst (keine an die Einleger gezahlten Zinsen);
• die Kunden werden informiert, dass das Projekt nicht der Aufsicht untersteht und dass die Einlagen nicht durch die Einlagensicherung gedeckt sind;
• man bleibt gleichwohl den Geldwäschereivorschriften unterworfen, wo die Tätigkeit es verlangt.

Es ist das Instrument, das dazu gedacht ist, ein Modell zu testen, bevor man skaliert: du prüfst die Nachfrage, baust die Kundschaft auf, fährst die Abläufe ein. Die Grenze von CHF 1 Million ist eine starre Obergrenze: sie zu überschreiten oder die Art der Tätigkeit zu ändern, lässt die Ausnahme entfallen und bringt das Projekt in den vollen Bewilligungsbereich zurück.

Die Fintech-Lizenz

Die Fintech-Lizenz — die im Bankengesetz für Institute vorgesehene Bewilligung, die kein echtes Bankgeschäft betreiben — steht eine Stufe über der Sandbox. Sie erlaubt es, Publikumseinlagen bis zu CHF 100 Millionen entgegenzunehmen, stets unter der Bedingung, dass diese Gelder weder angelegt noch verzinst werden. Es ist ein gegenüber dem Bankenregime erleichtertes Regime, bleibt aber eine echte Bewilligung, mit:

• Mindestkapitalanforderungen, die der Tätigkeit angemessen sind;
• angemessener Organisation, Kontrollfunktionen und Risikomanagement;
• Personen, welche die Anforderungen an Eignung und Gewähr für einwandfreie Geschäftstätigkeit erfüllen;
• Informationspflichten gegenüber der Kundschaft.

Es ist die Wahl für Modelle, welche die Testphase überstanden haben und bedeutende Volumen entgegennehmen, aber keine klassische Bankenintermediation betreiben (sie transformieren keine Fristen, sie legen die Einlagen nicht an).

Sandbox, Fintech-Lizenz und Bankenlizenz im Vergleich

Vereinfacht die drei Stufen:

• Sandbox — bis CHF 1 Mio., keine Bewilligung, Gelder weder angelegt noch verzinst, obligatorische Information der Kunden.
• Fintech-Lizenz — bis CHF 100 Mio., Bewilligung mit gefordertem Kapital und Organisation, Gelder weder angelegt noch verzinst.
• Bankenlizenz — keine Obergrenze dieser Art, aber volle Anforderungen; notwendig, wenn du die Einlagen anlegst oder verzinst oder echte Intermediation betreibst.

Die entscheidende Trennlinie ist nicht nur der Betrag, sondern was du mit den Geldern tust: sobald du sie anlegst oder verzinst, genügen Sandbox und Fintech-Lizenz nicht mehr.

Der entscheidende Schritt: die Tätigkeit qualifizieren

Die beiden Instrumenten gemeinsame Voraussetzung ist, dass die Gelder «ruhend» bleiben. Viele Modelle scheitern an der Qualifikation nicht wegen des Betrags, sondern weil sie eine Form von Ertrag oder Verwendung der Einlagen vorsehen, die sie aus dem Bereich der Ausnahme herausführt. Vor der Wahl der Stufe muss man daher den Fluss der Gelder genau kartieren: wer einzahlt, aus welchem Titel, was mit dem Geld geschieht, wie und wann es zurückfliesst. Diese Karte, nicht das Etikett «Fintech», bestimmt das anwendbare Regime.

Wie SIH ONE das Thema angeht

SIH ONE befasst sich mit Strukturierung und Beratung: Kartierung des Modells, Bestimmung der richtigen Stufe (Sandbox, Fintech-Lizenz oder höherer Bereich), Gestaltung der Gesellschafts- und Governance-Struktur, Einrichtung der Geldwäschereivorkehrungen. Wo die Tätigkeit eine Bewilligung der Aufsicht erfordert, werden die regulierten Tätigkeiten über bewilligte Partner abgewickelt. Das Ziel ist, dass du weisst, bevor du den ersten Franken entgegennimmst, auf welcher Stufe du dich befindest und was dies mit sich bringt.

Dieser Inhalt ist informativ und stellt keine rechtliche oder regulatorische Beratung dar. Der Rahmen entwickelt sich weiter: jedes Modell ist im Einzelfall zu prüfen.

Prüfst du, ob dir die Sandbox genügt oder du die Fintech-Lizenz brauchst? Sprechen wir darüber: wir kartieren deine Mittelbeschaffung und bestimmen die richtige Stufe, mit den passenden Partnern dort, wo eine Bewilligung nötig ist.